各區縣稅務局、各直屬分局、市局機關各處室： 　　為貫徹落實《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(國發〔2010〕27號)和《上海市人民政府貫徹的實施意見》(滬府發〔2011〕55號)，結合本市稅收工作實際，現提出如下實施意見： 　　一、提高認識，加強領導 　　本市企業兼并重組，對提高產業集中度、推進產業結構調整、優化資源配置、深化體制機制改革發揮了重要作用。在資源環境約束日益加劇、產業競爭日趨激烈的形勢下，大力促進企業兼并重組，進一步做好促進企業兼并重組相關稅收工作，對于充分發揮稅收職能作用、服務本市“創新驅動、轉型發展”發展戰略，具有重要的現實意義。 　　本市各級稅務部門，要充分認識促進企業兼并重組的重要意義，認真貫徹落實國家和本市有關文件的各項要求，加強組織領導，強化責任分工，形成單位領導親自掛帥，各稅政部門、征管、稽查、納稅服務部門各司其職、共同參與的工作格局。市局業務處室應加強對企業兼并重組有關稅收政策研究、解釋、協調、落實等管理和指導工作。 　　二、落實政策，給予優惠 　　納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。 　　納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。 　　對企業債務重組符合財稅〔2009〕59號文第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。兼并重組后新設立的企業經稅務部門確認后仍符合條件的，可按有關規定繼續享受原有企業的稅收優惠。 　　對企業公司制改造、股權轉讓、合并、分立、出售、注銷、破產以及其他改制重組行為，符合條件的，按規定給予契稅稅收優惠，具體按照《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅〔2008〕175號)等規定執行。 　　在企業兼并中,對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的,暫免征收土地增值稅。 　　對經縣級以上政府批準及企業主管部門批準改制的企業，可根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號)規定，對于資金賬簿，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。對于各類應稅合同，企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。對于產權轉移書據，企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。 　　三、加強宣傳，優化管理 　　以進一步做好促進企業兼并重組為主線，以宣傳國務院和市政府文件為契機，首先要擴大政策知曉面，通過“12366”稅收咨詢熱線、稅收宣傳月、稅務網站、稅務例會等多種渠道和方式，加強宣傳企業兼并重組各項稅收優惠政策。其次要找準宣傳著力點，要對涉及兼并重組事項的納稅人主動開展政策輔導，為支持企業兼并重組提供有效的稅收政策支持，使兼并重組企業用足用好稅收政策，切實享受到各項稅收優惠。 　　結合本市稅源專業化管理要求，從簡化稅務注銷審批流程入手，進一步縮減綜合征管軟件(上海)辦理流程，在清票、清稅的基礎上，經主管稅務機關審核后，對符合條件的兼并重組企業，可當場辦結注銷審批手續，進一步提高兼并重組過程中企業稅務注銷等工作的效率和質量。對兼并重組的殼體企業，鼓勵通過司法裁定破產的方式，申請辦理相關稅務注銷手續。 　　在各項稅務檢查工作中，如發現企業在兼并重組中存在偷逃稅款等違法行為，要嚴格按照相關法律法規進行查處，進一步規范兼并重組的稅收秩序，營造良性發展的稅收環境。 　　特此通知。 　　上海市國家稅務局 　　上海市地方稅務局 　　二O一一年十二月二日