第一章 總 則

第二章 設 立

第三章 股東、股東會、董事會、監事會

第四章 財務和會計

第五章 轉讓出資和增減注冊資本

第六章 合并、分立和變更組織形式

第七章 終止和清算

第八章 法律責任

第九章 附 則

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第一章 總 則

第一條 為了保障有限責任公司股東和債權人的合法權益，規范有限責任公司的組織和行為，維護社會主義市場經濟秩序，促進市場經濟的發展，根據有關法律、法規，結合海南經濟特區的實際，制定本條例。

第二條 本條例適用于在海南經濟特區設立的有限責任公司。

在特區設立的各類企業法人或者其他經濟組織改組為有限責任公司的，適用于本條例。

第三條 本條例所稱的有限責任公司（以下簡稱公司）是指依本條例設立，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

第四條 設立公司實行依法直接登記制。

第五條 公司名稱應符合企業名稱登記管理法規的規定，并標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣。

第六條 公司應當依照本條例的規定制定公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

第七條 公司不得成為其他經濟組織的無限責任股東。

公司成為其他經濟組織的有限責任股東時，其出資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。

第八條 公司資金不得借貸給股東。公司不得為股東提供擔保。

第九條 公司應當遵守法律、法規，公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第二章 設 立

第十條 公司采取下列形式設立：

（一）二個以上五十個以下股東共同出資設立；

（二）企業法人、事業單位法人和社會團體法人單獨出資設立；

（三）國家單獨出資設立；

（四）香港、澳門、臺灣地區和外國的投資者單獨出資設立。

第十一條 出資人設立公司應當訂立協議，明確各出資人在設立公司期間的權利、義務。

第十二條 設立公司應訂立公司章程。

公司章程應載明下列事項：

（一）公司的名稱、住所；

（二）公司宗旨；

（三）公司的經營范圍、經營期限；

（四）公司注冊資本；

（五）股東的姓名或者名稱及住所；

（六）股東的出資方式、出資期限、出資額；

（七）股東的權利、義務；

（八）股東轉讓出資的條件和程序；

（九）利潤分配辦法；

（十）公司的組織機構及產生辦法、職權、議事規則和任期；

（十一）法定代表人的產生程序和職權范圍；

（十二）財務會計制度和勞動用工制度；

（十三）公司的終止事由和清算辦法；

（十四）公司章程的修改程序；

（十五）公司章程訂立日期；

（十六）股東認為應訂明的其他事項。

公司章程應由全體股東一致同意并簽名蓋章，股東每人各執一份。

第十三條 公司的登記注冊，按《海南經濟特區企業法人登記管理條例》執行。

第十四條 公司的注冊資本為股東認繳的股本總額。不同行業公司注冊資本的最低限額由省人民政府另行規定。

公司不得公開向外募股。

第十五條 股東應按本條例和公司章程規定的期限繳納出資。

公司成立后，董事會應督促股東按期繳納出資。

第十六條 股東可以貨幣、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產出資。

股東的全部貨幣出資不得少于公司注冊資本的百分之五十。

以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。

第十七條 作為出資的實物、土地使用權、工業產權、非專利技術，應當經依法核準登記的資產評估機構評估作價；涉及到國有資產的，須經國有資產管理機關確認，并應當依法辦理轉移財產的手續。

第十八條 股東出資后，公司應當向股東簽發出資證明。

出資證明應當載明下列事項：

（一）公司名稱、注冊資本和登記日期；

（二）股東的姓名或者名稱、認繳的出資總額、現注入的出資額和注入日期；

（三）出資證明的簽發日期。

出資證明應當由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。

第十九條 由兩個以上股東出資設立的公司應當置備記載下列事項的股東名冊：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東認繳的出資總額和已注入的出資額及注入日期；

（三）出資證明編號；

（四）其他必備事項。

第二十條 在公司設立過程中，因股東的過錯致使公司利益受到損害的，有過錯的股東應對公司負賠償責任。

公司未能成立的，出資人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。

第二十一條 公司可以設立分支機構。

公司設立分支機構，應當向公司登記主管機關申請登記，領取營業執照。

第三章 股東、股東會、董事會、監事會

第二十二條 自然人、法人和其他經濟組織均可成為公司股東，但法律、法規有禁止或限制的特別規定除外。

法人和其他經濟組織成為公司股東時，應當委托自然人代表，代表人數由公司章程規定。

第二十三條 股東享有下列權利：

（一）參加或委托代表參加股東會，并按照出資比例或者公司章程規定的其他方式行使表決權；

（二）選舉和被選舉為董事、監事；

（三）參與制定和修改公司章程；

（四）查閱股東名冊、股東會議記錄和財務會計報表；

（五）依照本條例及公司章程的規定轉讓出資；

（六）優先購買其他股東轉讓的出資和公司新增資本；

（七）參加公司盈余和公司終止清算后剩余財產的分配；

（八）公司章程規定的其他權利。

第二十四條 股東承擔下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（三）在公司核準登記后，不提擅自抽回出資；

（四）公司章程規定的其他義務。

第二十五條 公司可以設立股東會。設立股東會的，股東會為公司的權力機構。

公司不設立股東會的，由全體股東共同行使股東會的職權，行使職權的方式由公司章程規定。

企業法人、事業單位法人、社會團體法人以及香港、澳門、臺灣地區和外國的投資者單獨出資設立公司的，由其出資人行使股東會的職權。

國家單獨出資設立的公司，由國家授權投資的部門或者機構代表國家行使股東會的職權。

第二十六條 股東會行使下列職權：

（一）制定和修改公司章程；

（二）選舉和罷免董事、監事；

（三）審議批準董事會、監事會的報告；

（四）審議批準公司年度財務預算、決算方案；

（五）審議批準公司的盈余分配或虧損彌補方案；

（六）決定公司增加或減少注冊資本；

（七）批準股東出資的轉讓；

（八）決定公司合并、分立、變更組織形式、解散和清算；

（九）公司章程規定的其他職權。

第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，通過公司章程、產生公司組織機構以及決定其他重大事項。

第二十八條 股東會對下列事項的決議必須經出資額占公司注冊資本三分之二以上的股東同意：

（一）修改公司章程；

（二）增加或者減少注冊資本；

（三）公司合并、分立或者變更組織形式；

（四）解散公司。

對前款規定以外的事項，由出資額占公司注冊資本二分之一以上的股東同意通過，也可以由公司章程另行規定決議方法。

第二十九條 公司應設立股東會記錄簿，記明每次會議時間、地點、參加人、討論和決議事項等。會議記錄由會議主持人和各股東或其代理人簽名。會議記錄和簽名簿的影印件蓋公司印章，并由主持人簽名，于會后七日內分送各股東。

第三十條 公司可以設立董事會，由三名以上董事組成。公司不設董事會的，應設一至二名執行董事，行使董事會的職權。

第三十一條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的發展規劃、年度經營計劃；

（四）擬定公司年度財務預算、決算方案；

（五）擬定公司利潤分配或虧損彌補方案；

（六）擬定公司增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更組織形式、解散和清算方案；

（八）決定公司管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理等高級管理人員，決定其報酬和支付方法；

（十）決定對公司經理等高級管理人員的獎勵和處分；

（十一）制定公司的規章制度；

（十二）公司章程規定的其他職權。

第三十二條 董事會每半年應至少召開一次會議，可以按公司章程規定定期召開，也可以由三分之一以上董事或者經理的提議隨時召開。

董事會由董事長召集和主持。董事長的產生方式及其職權由公司章程規定。

董事會的議事和表決程序由公司章程規定。

第三十三條 公司設董事會的，由董事長為公司的法定代表人。公司設一至二名執行董事的，由公司章程規定其中一名執行董事為公司的法定代表人。董事長、執行董事不出任公司法定代表人時，可以由公司章程規定經理為公司的法定代表人。

第三十四條 公司可以根據公司章程的規定設置經理，負責處理公司的日常經營活動。經理由董事會或者執行董事聘任。經理的職權由公司章程規定，或者由董事會決定。

董事可以受聘兼任公司經理。

第三十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司董事或者經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；

（二）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的；

（三）受破產清算的企業法定代表人和主要責任人員，所在企業受破產清算未逾三年的；

（四）負有重大債務長期未履行償還義務的；

（五）法律、法規規定的其他情形。

第三十六條 董事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。

董事、經理不得成為其他經濟組織的無限責任股東。

董事、經理不得損害所任職公司利益，自營或者為他人經營與本公司具有競爭性的業務。

第三十七條 公司可以設監事會或者一至二名監事，對公司的業務和財務進行監督。

監事由股東會從股東、公司職工以及最大債權人、財會專業人員中選任。

公司經理及財務高級管理人員不得兼任監事。

第三十八條 監事會行使下列職權：

（一）列席董事會會議；

（二）審核、查閱公司財務會計報表和其他資料；

（三）檢查公司業務和財務狀況；

（四）監督董事會和經理的工作；

（五）依公司章程規定提議召開股東臨時會；

（六）當董事、經理的行為與公司的利益有沖突時，代表公司與董事、經理交涉，或者對董事、經理提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第三十九條 監事對損害公司及股東利益的行為未能履行監督職責的，應與行為人負連帶責任。

第四章 財務和會計

第四十條 公司應當按照國家有關法律、法規的規定制定財務會計制度。

第四十一條 公司董事會或執行董事應在每一會計年度終了，編制營業報告書、資產負債表、損益表、財務狀況變動表、利潤分配或虧損彌補方案，送經股東會確認。

第四十二條 公司應當按照國家有關規定，向所在地財稅機關和公司登記主管機關報送資產負債表和年度會計報表以及利潤分配或虧損彌補方案。

資產負債表和年度會計報表必須經注冊會計師驗證。

第四十三條 公司分配稅后利潤時，應當首先彌補虧損，然后提取利潤的百分之十作為法定公積金，百分之五作為法定公益金。

公司的稅后利潤在彌補虧損、提取法定公積金和法定公益金前，不得分配給股東。

第四十四條 法定公積金應當用于下列用途：

（一）彌補虧損；

（二）增加資本；

（三）法律、法規規定的其他用途。

法定公益金應當用于本公司員工的集體福利。

第五章 轉讓出資和增減注冊資本

第四十五條 股東已繳納的出資可以全部或部分轉讓。

股東轉讓出資須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第四十六條 股東轉讓出資時，應變更股東名冊。受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額未記載于股東名冊的，該轉讓不得對抗公司。

第四十七條 經股東會同意，公司可以增加注冊資本。

公司增加注冊資本不得公開募股。

第四十八條 公司股東對其他股東轉讓的出資和公司增加的注冊資本，在同等條件下有優先購買權。優先購買的份額可在公司股東之間協商確定或按出資比例分配。

第四十九條 經股東會同意，公司可以減少注冊資本。

公司減少注冊資本時，應當編制資產負債表及財產目錄。

第五十條 公司應自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知已知的債權人，并于三十日內至少公告三次。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的債權人自公告之日起九十日內，可以提出異議。

第五十一條 對提出異議的債權人，公司應當清償債務或者提供相應擔保，否則不得減少注冊資本。

第五十二條 公司股東因公司注冊資本的減少而減少出資額時，各股東減少的出資額可協商確定或按照出資比例分配。

公司減少后的注冊資本不得低于省人民政府規定的注冊資本最低限額。

第六章 合并、分立和變更組織形式

第五十三條 公司采用下列兩種形式合并：

（一）一個以上的公司并入另一個公司，并入方解散，接納方存續；

（二）兩個以上的公司合并為一個新公司，原公司解散。

第五十四條 公司采用下列兩種形式分立：

（一）公司以其部分資產另設一個公司，原公司存續；

（二）公司全部資產分割新設立兩個以上的公司，原公司解散。

第五十五條 公司合并或者分立應當對公司財產進行清理，編制資產負債表及財產目錄。資產負債表應經注冊會計師驗證。

公司合并各方應簽訂合并協議。公司分立應對公司債務的承擔作出決議。

第五十六條 公司作出合并或者分立決議后，應按本條例第五十條規定的程序告知債權人；債權人可按本條例第五十條規定的程序提出異議。

債權人對公司合并或者分立提出異議的，公司應當清償債務，或者與債權人達成清償債務的協議，否則公司不得合并或者分立。

第五十七條 債權人對公司合并未提出異議的，原公司債務由合并后存續的公司或新成立公司承擔。

債權人對公司分立未提出異議的，原公司債務由分立后的公司按分立決議承擔。

第五十八條 公司合并不成的，因籌備合并而產生的債務由籌備合并各方共同承擔。

第五十九條 公司可以按照《海南經濟特區股份有限公司條例》的有關規定變更為股份有限公司。

第六十條 公司變更為股份有限公司后，其債務由變更后的股份有限公司承擔。

第六十一條 公司合并、分立或者變更組織形式，應依法分別辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。

第七章 終止和清算

第六十二條 公司因下列原因之一終止：

（一）公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他終止事由出現；

（二）公司設立的宗旨已經實現或者無法實現；

（三）股東會決議解散；

（四）與其他公司合并或公司新設分立；

（五）依法被宣告破產。

第六十三條 公司因前條第（一）項至第（四）項原因終止的，由股東組成清算組。

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，編制資產負債表、財產目錄和債權、債務清單；

（二）處理公司未了結的業務；

（三）收取公司債權；

（四）收取股東已認繳而未繳納的出資；

（五）清結納稅事宜；

（六）清償公司債務；

（七）代表公司參加訴訟。

第六十四條 清算組應自成立之日起十日內書面通知已知的債權人，并于三十日內至少公告三次。

債權人應自收到通知之日起三十日內，未收到通知的應自公告之日起九十日內，向清算組申報債權。

債權人申報債權，應說明債權的性質、數額，并提供有關證明材料。清算組應對有財產擔保的債權和無財產擔保的債權分別登記。

第六十五條 清算組應擬定清算方案。清算方案應當經股東會同意后實施。

第六十六條 清算組成立后，董事會應將公司帳冊、債權人名冊、債務人名冊和股東名冊等有關清算資料全部移交清算組。清算組對清算資料有疑問時，有權要求董事會提供說明材料。

第六十七條 清算開始后，公司應當停止與清算無關的活動。

未經清算組同意，任何人不得處分公司財產。

第六十八條 有財產擔保的合法債權，應以所擔保的財產為限，優先受償。

第六十九條 公司財產撥付清算費用后，按下列順序清償：

（一）付給職工工資和勞動保險費用；

（二）繳納所欠稅款；

（三）償還公司債務。

公司財產按前款順序清償后，剩余部分應當按出資比例或者公司章程規定分配給股東。

違反本條例第六十八條和本條第一款的規定所作的財產分派無效。債權人有權要求清算組追回非法分派的財產，并可以請求賠償因此遭受的損失。

第七十條 清算組在清理財產和債權、債務過程中，發現公司財產不足清償債務的，應即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。

第七十一條 清算組無法履行職權時，可以申請人民法院組織清算。

清算組不依法履行職權時，債權人可以申請人民法院組織清算。

第七十二條 清算結束，清算組應當制作清算報告和清算期間收支報表及各種財務帳冊，并將上述文件報送公司登記主管機關，申請公司注銷登記。

第七十三條 公司登記主管機關核準注銷登記后，應當公告公司終止。

第七十四條 清算組成員應當依法履行義務。清算組成員因過錯造成公司或債權人損失的，應當對公司或者債權人承擔連帶責任。

第七十五條 公司被依法宣告破產的，依照有關法律、法規進行清算。

第八章 法律責任

第七十六條 公司有下列行為之一的，由公司登記主管機關責令限期改正，并處罰款。

（一）違反本條例規定，公司作為其他經濟組織的無限責任股東或者在其他經濟組織的投資額超過本公司凈資產百分之五十以上的；

（二）違反本條例董事、經理任職條件的規定，選舉董事或產生經理的；

（三）公司清算時，不按照本條例規定告知債權人，或者不向公司登記主管機關報送清算報告，或者報送虛假清算報告的；

（四）公司合并、分立、變更組織形式或者減少注冊資本不按照本條例的規定告知債權人，抽逃資金、隱匿財產、逃避債務的；

（五）公司清算時，制作虛假的資產負債表、財產目錄或者未清償債務前分配公司財產的。

對公司進行前款處罰時，公司登記主管機關還可根據具體情況，對公司法定代表人和直接責任人員處以罰款。

第七十七條 有下列行為之一的，由公司登記主管機關責令有關責任人限期改正，并處罰款。

（一）違反本條例規定，公司股東、董事、經理進行虛假出資或者擅自抽回出資的；

（二）違反本條例規定，董事、經理以公司財產為本公司股東、董事、監事或者經理的債務提供擔保的；

（三）違反本條例規定，董事、經理損害所任職公司利益，自營或者為他人經營與本公司具有競爭性業務的。

第七十八條 公司不按本條例的規定提取或者使用法定公積金、公益金的，由公司登記主管機關責令如數補足或者追回，并可對公司及直接責任人員處以罰款。

第七十九條 公司違反本條例有關登記規定的，按《海南經濟特區企業法人登記管理條例》的規定處罰。

第八十條 公司登記主管機關的工作人員違反本條例，徇私舞弊、弄虛作假的，依法追究行政責任；造成損害的，應承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八十一條 當事人對處罰不服的，可在接到處罰通知之日起十五日內，向作出處罰決定機關的上一級機關申請復議。對復議決定仍不服的，可以在接到復議決定之日起十五日內向人民法院起訴。當事人逾期不起訴又不履行復議決定的，由作出處罰決定的機關或復議機關申請人民法院強制執行。

第九章 附 則

第八十二條 本條例生效前已設立的公司，應在本條例生效后一年內，依據本條例規定修訂章程，向公司登記主管機關辦理重新登記。

第八十三條 本條例所稱的“以上”、“以下”均包括本數。

第八十四條 省人民政府可以根據本條例制定實施細則。

第八十五條 本條例自1993年11月1日起施行。