中國證券業協會 主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則 第一章 總則 第一條 為規范主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌（以下簡稱“推薦掛牌”）業務，明確主辦券商職責，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》，制定本規則。 第二條 主辦券商對擬推薦的公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商應向中國證券業協會（以下簡稱“協會”）出具推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）。 第三條 協會對主辦券商推薦掛牌業務進行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。 第四條 主辦券商及相關人員不得利用在推薦掛牌業務中獲取的尚未披露信息謀取利益。 第二章 機構與人員 第一節 項目小組與人員 第五條 主辦券商應針對每家擬推薦的公司設立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作備案文件等。 第六條 項目小組應由主辦券商內部人員組成，至少為三人。最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得成為項目小組成員。 項目小組成員須取得證券從業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一名。 行業分析師應具有擬推薦公司所屬行業的相關專業知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。 第七條 主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。 項目小組負責人須具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目，或者參與兩個以上推薦掛牌項目的經歷。 第八條 持有擬推薦公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責情形的，不得成為該項目小組成員。 第九條 主辦券商在開展盡職調查前，應將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協會備案。項目小組成員發生變動的，主辦券商應及時報協會備案并說明原因。 第二節 內核機構與人員 第十條 主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核，并對下述事項發表審核意見： （一）項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調查； （二）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求； （三）是否同意推薦該公司掛牌。 第十一條 主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規定。 第十二條 內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得聘請為內核機構成員。 內核機構成員應具備下列條件之一： （一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行領域有三年以上從業經歷； （二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷； （三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上的分析人員。 第十三條 主辦券商在開展推薦掛牌業務前，應將內核機構工作制度、內核機構成員名單及簡歷報協會備案。 內核機構工作制度、成員發生變動的，主辦券商應及時報協會備案并說明原因。 第十四條 內核機構工作制度、成員名單及簡歷應在代辦股份轉讓信息披露平臺上公布。 第三章 盡職調查 第十五條 項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與公司簽署保密協議。 第十六條 項目小組應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促公司保證擬披露信息的真實、準確、完整。 第十七條 項目小組盡職調查范圍至少應包括股份報價轉讓說明書中所涉及的事項。 第十八條 項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。 第四章 內核 第十九條 主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。 第二十條 主辦券商內核機構應針對每個項目在七名內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他六名內核會議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責： （一）整理內核意見； （二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況； （三）審核項目小組對備案文件的補充或修改意見； （四）就該項目內核工作的有關事宜接受協會質詢。 第二十一條 內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核： （一）擔任該項目小組成員的； （二）持有該公司股份或者在該公司任職的； （三）其他可能影響公正履行職責的。 第二十二條 內核機構成員應獨立、客觀、公正地對備案文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。 審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。 第二十三條 內核會議成員中的注冊會計師、律師及行業專家應分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。 第二十四條 項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。 第二十五條 內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內核會議成員不得超過二名。 第二十六條 內核會議應對是否同意推薦該公司掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，五票以上贊成為通過。 第二十七條 內核會議應在表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。七名內核會議成員均應在內核意見上簽名。 第二十八條 主辦券商應根據內核意見，決定是否向協會推薦該公司掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告,并向協會報送備案文件。 推薦報告應包括盡職調查情況、內核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容。 第二十九條 內核會議結束后，主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等一并保存，保存期限至少為十年。 第五章 備案文件的審查與備案 第三十條 主辦券商向協會報送的備案文件應包括以下材料： （一）推薦報告； （二）股份報價轉讓說明書； （三）北京市人民政府出具的確認公司屬于股份報價轉讓試點企業的函； （四）公司董事會、股東大會有關股份掛牌轉讓的決議； （五）公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協議； （六）公司及其股東對北京市人民政府的承諾書； （七）公司最近二年的審計意見及經審計的財務報告； （八）盡職調查報告和盡職調查工作底稿； （九）內核意見和內核機構成員審核工作底稿； （十）協會要求的其他文件。 主辦券商應承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。 第三十一條 協會收到主辦券商報送的備案文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。備案文件一經受理，未經協會同意不得增加、撤回或更換。 第三十二條 協會對下列事項進行審查： （一）備案文件是否齊備； （二）主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查； （三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求； （四）主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。 第三十三條 協會應在受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查。經審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。 協會對備案文件有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。 第六章 違規處理 第三十四條 項目小組成員和內核機構成員違反本規則規定的，協會責令其改正，情節嚴重的，予以如下處理: （一）談話提醒； （二）通報批評； （三）暫停受理其簽名的備案文件； （四）認定其不適合任職； （五）責令所在公司給予處分。 第三十五條 主辦券商違反本規則規定的，協會責令其改正，情節嚴重的，予以如下處理： （一）談話提醒； （二）通報批評； （三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。 第七章 附則 第三十六條 本規則由協會負責解釋。 第三十七條 本規則報中國證券監督管理委員會備案后生效，并自2009年7月6日起實施。