各省、自治區(qū)、直轄市分行，各直屬分行：

　　為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保業(yè)務(wù)，有效防范我行授信風(fēng)險，總行擬定了《關(guān)于中國銀行為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)的操作指南》，現(xiàn)發(fā)送你行，同時將有關(guān)問題明確如下：

　　一、根據(jù)國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，重點國有企業(yè)和上市公司均可發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，但從規(guī)避風(fēng)險的角度考慮，目前我行原則上只為非金融類上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。

　　二、為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)涉及經(jīng)營性風(fēng)險、操作性風(fēng)險、市場風(fēng)險和政策性風(fēng)險等多方面風(fēng)險，屬高風(fēng)險授信業(yè)務(wù)，各行要嚴格執(zhí)行《指南》的有關(guān)規(guī)定，認真評估、審查企業(yè)和項目等有關(guān)情況。

　　三、敘做為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)要立足于爭取優(yōu)質(zhì)客戶和保證我行綜合收益。要在與客戶協(xié)商保函手續(xù)費率的同時，積極爭攬其他中間業(yè)務(wù)。

　　四、目前中國證券監(jiān)督管理委員會沒有出具擔(dān)保函和擔(dān)保合同標(biāo)準(zhǔn)文本，各行在與發(fā)行人簽訂的擔(dān)保合同中，力爭對募集資金賬戶和償債保證金等涉及我行利益的問題做出明確規(guī)定，充分防范我行授信風(fēng)險。

　　五、如果在《指南》執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)問題，請及時與總行風(fēng)險管理部聯(lián)系，聯(lián)系人：馮偉，聯(lián)系電話：66593519，傳真電話：66593518，NOTES地址：馮偉／管理一處／風(fēng)險管理部／總行／BOC.

　　特此通知。

　　附：關(guān)于中國銀行為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)的操作指南

　　為滿足各分行開展為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)的需要，同時有效防范我行授信風(fēng)險，特下發(fā)此操作指南。

　　一、申請條件

　　上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請我行擔(dān)保，除了具備可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件外，還必須具備如下條件：

　　（一）在所屬行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，具有較強的成長性；

　　（二）信用等級為A級以上；

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于55％；

　　（四）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金存入我行；

　　（五）同意按我行要求落實相應(yīng)的反擔(dān)保措施。

　　二、操作程序

　　為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)須逐筆報總行審批，具體操作程序如下：

　　（一）分行公司業(yè)務(wù)部門根據(jù)發(fā)行人提供的申請材料，提出為可轉(zhuǎn)換債券提供擔(dān)保的評審意見，由結(jié)算業(yè)務(wù)部門（保函業(yè)務(wù)受權(quán)分行的結(jié)算業(yè)務(wù)部門）對涉及保函條款的內(nèi)容提出會簽意見后，報風(fēng)險管理部門進行盡職調(diào)查，經(jīng)過風(fēng)險評審委員會評審、有權(quán)審批人同意，上報總行風(fēng)險管理部。

　　（二）總行風(fēng)險管理部批復(fù)后，由具有保函業(yè)務(wù)受權(quán)分行的結(jié)算業(yè)務(wù)部門根據(jù)總行風(fēng)險管理部的批復(fù)對外出具保函，由公司業(yè)務(wù)部門與發(fā)行人簽訂擔(dān)保合同。

　　三、材料要求

　　（一）發(fā)行人向我行提出擔(dān)保申請時，需要提供如下文件和資料：

　　1.擔(dān)保申請書。其主要內(nèi)容包括：發(fā)行人概況；擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的金額、期限、利率、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股期限以及募集資金用途，償債資金安排計劃；申請擔(dān)保金額、擔(dān)保期間、反擔(dān)保情況；發(fā)行人擬支付的手續(xù)費率等情況。

　　2.董事會同意向我行申請?zhí)峁?dān)保的決議和授權(quán)書；

　　3.發(fā)行人已在工商部門辦理年檢的營業(yè)執(zhí)照；

　　4.發(fā)行人法人代碼證書，法定代表人及其他主要領(lǐng)導(dǎo)人學(xué)歷、主要工作經(jīng)歷、業(yè)績、在其他組織中擔(dān)任的職務(wù)等；

　　5.發(fā)行人公司章程；

　　6.發(fā)行人驗資報告；

　　7.發(fā)行人近三年經(jīng)正式對外公告的財務(wù)報告和最近一個月的財務(wù)報表；

　　8.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的董事會決議和股東大會決議；

　　9.承銷商已完成的募集說明書的部分章節(jié)，包括風(fēng)險因素、發(fā)行條款、償債措施；

　　10.募集資金投資項目建議書的批復(fù)及可行性研究報告；

　　11.以保證形式提供反擔(dān)保的，需提供以下材料：反擔(dān)保人董事會或相應(yīng)有權(quán)決策機構(gòu)（人）同意提供反擔(dān)保的決議和授權(quán)書；反擔(dān)保人提供營業(yè)執(zhí)照，驗資報告、近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和近一個月的財務(wù)報表或有負債余額清單；反擔(dān)保人與我行簽訂的保證合同；

　　12.以抵（質(zhì)）押形式提供反擔(dān)保的，需提供如下材料：抵（質(zhì)）押物清單，能夠證明抵（質(zhì)）押物價值的有關(guān)文件或者由我行認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的關(guān)于抵（質(zhì)）押物價值的評估報告和權(quán)屬證明及狀態(tài)說明，抵（質(zhì)）押人出具的按要求辦理抵（質(zhì)）押登記手續(xù)的承諾，與我行簽訂的抵（質(zhì)）押合同。

　　（二）分行上報總行時，分行需要提交如下材料：

　　1.分行請示文件；

　　2.總行審報表；

　　3.上報單位風(fēng)險管理委員會評審意見；

　　4.上報單位風(fēng)險管理部門盡職調(diào)查報告；

　　5.上報單位公司業(yè)務(wù)部門的評審報告和有關(guān)項目的評估報告；

　　6.有保函業(yè)務(wù)受權(quán)的上報單位的結(jié)算業(yè)務(wù)部門會簽意見；

　　7.近期經(jīng)公司業(yè)務(wù)部門初評并經(jīng)風(fēng)險管理部門復(fù)核的客戶信用等級評級情況和最高風(fēng)險限額情況（按總行下發(fā)的信用評級軟件測算的基本指標(biāo)表、信用等級評定表、風(fēng)險限額匡算表和風(fēng)險值統(tǒng)計表）；

　　8.本年度總行結(jié)算業(yè)務(wù)部下達的該行保函專項余額指標(biāo)；

　　9.承銷商草擬的擔(dān)保人情況簡介；

　　10.發(fā)行人提供的全部文件和材料。

　　四、審查要點

　　（一）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，近三年主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定增長，生產(chǎn)能力在所屬行業(yè)中領(lǐng)先；技術(shù)改造不斷加強，產(chǎn)品市場占有率在所屬行業(yè)中領(lǐng)先；在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

　　（二）發(fā)行人在償債能力、盈利能力、資產(chǎn)運營能力、現(xiàn)金流量等方面的基本財務(wù)指標(biāo)應(yīng)符合我行授信要求。其中，近三年資產(chǎn)負債率不應(yīng)高于50％，且在負債總額中流動負債應(yīng)占較大比重，債券發(fā)行后資產(chǎn)負債率不應(yīng)高于55％；近三年，每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在所屬行業(yè)中排名靠前；近三年凈利潤穩(wěn)步增長，近三年平均可分配利潤應(yīng)足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

　　（三）發(fā)行人前次募集資金使用與原募集資金計劃一致，募集資金投入項目已基本完成，已建成項目運轉(zhuǎn)情況良好。

　　（四）發(fā)行人此次募集資金投入的項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合所屬行業(yè)“十五”發(fā)展規(guī)劃，具有良好的預(yù)期收益。

　　（五）發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后，募集資金需在我行設(shè)專戶存儲，募集資金投入項目的可行性研究報告未經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)前，發(fā)行人不得使用募集資金。

　　（六）發(fā)行人需要提供相應(yīng)的反擔(dān)保，反擔(dān)保形式包括保證、抵押和質(zhì)押。發(fā)行人應(yīng)出具按我行要求辦理各項反擔(dān)保手續(xù)的承諾。以保證形式提供反擔(dān)保的，反擔(dān)保人應(yīng)具有較強的反擔(dān)保實力，有穩(wěn)定充足的現(xiàn)金流量；以抵押或質(zhì)押形式提供反擔(dān)保的，應(yīng)按照《中國銀行授信抵／質(zhì)押暫行規(guī)定》，對抵押物、質(zhì)押物和抵押率、質(zhì)押率進行審查，抵押物、質(zhì)押物的有效擔(dān)保數(shù)量充分覆蓋我行最高擔(dān)保金額。

　　（七）我行為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的債券本金金額和相應(yīng)利息或回售溢價（兩者中孰高者）的合計金額，為我行為該發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)的最高授信額，以此金額折算的授信風(fēng)險值不得高于發(fā)行人在我行的剩余風(fēng)險限額。

　　（八）我行為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供的擔(dān)保期間為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起至可轉(zhuǎn)換公司債券期限屆滿后半年，如有特殊情況，可適當(dāng)延長，但不得超過一年。

　　（九）可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格在募集說明書公布之日前30個交易日公司股票平均收盤價格的基礎(chǔ)上上浮原則上不得超過10％；

　　（十）發(fā)行人償債資金安排應(yīng)考慮在轉(zhuǎn)股期隨時出現(xiàn)的債券持有人按規(guī)定行使回售權(quán)的資金需求。償債資金應(yīng)主要為有可靠來源的現(xiàn)金和可隨時變現(xiàn)的資產(chǎn)。

　　（十一）為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保，我行必須按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)收取手續(xù)費，具體收費標(biāo)準(zhǔn)為：發(fā)行人信用等級為AAA級的，擔(dān)保手續(xù)費率不低于季0.5‰；發(fā)行人信用等級為AA級的，擔(dān)保手續(xù)費率不低于季1‰；發(fā)行人信用等級為A級的，擔(dān)保手續(xù)費率不低于季2‰。手續(xù)費原則上按季收取，也可按半年收取。

　　（十二）由于為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險較高，在按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)收取手續(xù)費的同時，還應(yīng)努力爭攬其他中間業(yè)務(wù)，以保證我行的綜合收益。

　　附件1：關(guān)于為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)問題的介紹

　　一、有關(guān)概念

　　（一）可轉(zhuǎn)換公司債券

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是指上市公司依照法定程序在境內(nèi)發(fā)行、以人民幣認購的，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行程序

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行過程包括如下程序：

　　＊公司的內(nèi)部準(zhǔn)備

　　資產(chǎn)重組

　　賬務(wù)處理

　　擬定一般發(fā)行方案

　　投資項目立項等

　　＊董事會、股東大會決議

　　同意公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議

　　＊同券商簽訂協(xié)議

　　開始資產(chǎn)評估和財務(wù)審計工作制作募集說明書

　　律師事務(wù)所出具法律意見書

　　＊券商向中國證監(jiān)會推薦

　　＊中國證監(jiān)會批準(zhǔn)

　　＊公告和發(fā)行

　　公告“募集說明書”和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　＊上市交易

　　我行一般在上市公司股東大會通過決議后，券商的募集說明書基本完成時，為符合我行要求的上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的兌付

　　根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券期限即將屆滿前一定時間內(nèi)，由發(fā)行人將可轉(zhuǎn)換公司債券兌付款存入發(fā)行人在證券交易所的賬戶，由證券交易所于可轉(zhuǎn)換公司債券到期日將資金劃入債券持有人的賬戶，完成可轉(zhuǎn)換公司債券的兌付。

　　（四）為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)

　　為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保業(yè)務(wù)是指擔(dān)保人（應(yīng)發(fā)行人請求向持有人）承諾，當(dāng)發(fā)行人沒有履行可轉(zhuǎn)換公司債券項下對持有人的任何金錢支付債務(wù)時，將按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保可采取保證、抵押或質(zhì)押方式，其中，以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任保證。

　　（五）擔(dān)保范圍

　　擔(dān)保范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。本金是可轉(zhuǎn)換公司債券的有效余額；利息是根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率和期限計算。作為擔(dān)保人，如果我行在債券持有人要求兌付時及時兌付，則我行的擔(dān)保范圍為本金和利息，違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用均不存在。

　　（六）擔(dān)保期間

　　擔(dān)保期間為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起至可轉(zhuǎn)換公司債券期限屆滿后的一段時間。

　　二、擔(dān)保責(zé)任

　　（一）在下列情況下，發(fā)行人未按發(fā)行條款規(guī)定償債的，我行承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任：

　　1.支付可轉(zhuǎn)換公司債券利息時；

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使回售權(quán)時；

　　3.可轉(zhuǎn)換公司債券期限屆滿兌付本金時。

　　（二）在下列情況下，我行不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任：

　　1.發(fā)行人未經(jīng)過中國證監(jiān)會批準(zhǔn)擅自發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；

　　2.發(fā)行人采用欺詐手段，使我行提供擔(dān)保的；

　　3.其他使擔(dān)保合同無效的事由。

　　三、風(fēng)險分析

　　（一）發(fā)行人在付息日無力支付利息

　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，發(fā)行人出現(xiàn)付息資金不足有兩個原因：一是由于正常的臨時性、季節(jié)性資金緊張導(dǎo)致付息資金不足，此時發(fā)行人一般可以通過再融資解決暫性資金困難；二是由于發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)問題，導(dǎo)致經(jīng)營性現(xiàn)金流入量大幅度下降，同時通過籌資活動和投資活動也無法取得所需現(xiàn)金，此時我行將直接面臨墊款風(fēng)險。

　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按約定條件行使回售權(quán)，發(fā)行人無力支付回售款。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，債券持有人每年可依照約定條件行使一次回售權(quán)。轉(zhuǎn)股價格在一定期限內(nèi)持續(xù)高于股票價格一定比例，債券持有人可行使回售權(quán)。導(dǎo)致轉(zhuǎn)股價格持續(xù)高于股票價格有三種情況：一是在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，證券市場持續(xù)低迷，該股票的股價隨大市一直走低，使債券發(fā)行時設(shè)定的轉(zhuǎn)股價格持續(xù)高于轉(zhuǎn)股期內(nèi)股票價格；二是，在發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，承銷商對轉(zhuǎn)股價格設(shè)定不合理，使股票價格一直未能達到轉(zhuǎn)股價格。由于上述兩個原因?qū)е聜钟腥艘笮惺够厥蹤?quán)，發(fā)行人一般可以通過再融資方式彌補資金缺口；三是發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營惡化或出現(xiàn)重大財務(wù)問題，廣大投資者對企業(yè)失去信心，導(dǎo)致股票價格突然下跌，甚至跌入歷史低谷。此時，如債券持有人要求按約定價格行使回售權(quán)，發(fā)行人在支付困難的情況下，將無法通過再融資解決資金缺口，我行將面臨墊款風(fēng)險。

　　（三）在債券到期日發(fā)行人無力償還債券本金

　　在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果轉(zhuǎn)股價格高于股票價格，一方面，可能導(dǎo)致債券持有人行使回售權(quán)，另一方面，還可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)股失敗，發(fā)行人在債券到期日將按約定償還債券本金。如果發(fā)行人已合理安排并落實償債資金來源，債券持有人可按時收回本金；如果發(fā)行人在債券到期日生產(chǎn)經(jīng)營惡化，沒有充足資金來源償還到期債務(wù)，我行將面臨墊款風(fēng)險。

　　另外，由于目前此類項目可行性研究報告的批復(fù)是以中國證監(jiān)會先行批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券為前提的，我行將先于項目可研批復(fù)而出具保函，因此，存在國家有關(guān)部門在中國證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后不批準(zhǔn)可行性研究報告的可能，從而造成我行的政策性風(fēng)險。

　　四、手續(xù)費的收取

　　我行為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保應(yīng)按有關(guān)規(guī)定收取手續(xù)費，手續(xù)費按季計收，計算公式為：

　　手續(xù)費＝保函有效余額×手續(xù)費率

　　保函有效余額是指在計費期末我行實際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的可轉(zhuǎn)換公司債券本金余額。在計費期內(nèi)由于按發(fā)行條款實行轉(zhuǎn)股、贖回、回售等，使可轉(zhuǎn)換公司債券余額變化的，該計費期末保函有效余額按該計費期內(nèi)三個月月初（即上月月末）可轉(zhuǎn)換公司債券本金余額的算術(shù)平均值。①

　　注①例如：我行為某上市公司發(fā)行10億元可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保，進入轉(zhuǎn)股期后，上年12月31日債券本金余額為9億元，本年1月31日，債券本金余額為8.5億元，本年2月28日，債券本金余額為8億元，則本年一季度末（3月21日）的保函有效余額為（9＋8.5＋8）／3＝8.5億元。

　　附件2：關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)制度法規(guī)一覽表

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　　｜　　　　　　　　　　標(biāo)題　　　　　　　　　　｜　 發(fā)布日期 ｜　　　出處　　｜
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　　｜可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法　　　　　　　　　｜1997／3／25 ｜　　國務(wù)院　　｜
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　　｜深交所可轉(zhuǎn)換公司債券實施規(guī)則　　　　　　　　｜1998／12／4 ｜深圳證券交易所｜
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　　｜上交所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則　　　　　　｜1998／12／4 ｜上海證券交易所｜
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　　｜關(guān)于發(fā)布可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書的通知　　　｜2001／4／30 ｜　中國證監(jiān)會　｜
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　　｜上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件　　　　　｜2001／4／30 ｜　中國證監(jiān)會　｜
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　　｜上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法　　　　　｜2001／4／30 ｜　中國證監(jiān)會　｜
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　　｜上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的通知　｜2001／4／30 ｜　中國證監(jiān)會　｜
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　　｜關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知｜2002／1／29 ｜　中國證監(jiān)會　｜
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