各省、自治區、直轄市司法廳（局）：

　　《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）將于七月一日起施行。《公司法》是規范公司活動的基本法，它的實施是社會主義市場經濟法律體系進一步完善的體現。各地公證機構要認真學習領會鄧小平同志建設有中國特色社會主義的理論和黨的十四屆三中全會《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》（以下簡稱“決定”），解放思想，抓住機遇，認真貫徹執行《公司法》，充分發揮公證機構的證明、服務、溝通、監督作用，積極為企業向公司制改造，特別是大中型國有企業改制提供公證法律服務和法律保障，預防糾紛，為建立規范的公司制度，穩定經濟秩序作出應有的貢獻。為做好這一工作特提出以下意見：

　　一、根據《公司法》的規定和企業向公司制改造的要求，各地公證機構要積極運用公證手段，對企業改造、資產清點、公司和股份合作制企業設立、股票發行等活動實行法律監督，認真辦好公司章程公證、公司創立大會公證、公司股權轉讓公證、股權證公證、公司董事會決議公證、股票認購證抽簽公證、股票的承銷、贈與、交換、繼承公證、企業資產清點、評估、分割公證；同時，要通過法律咨詢、代擬公司章程等法律文書、幫助策劃、提供法律顧問、現場監督、代理等，盡早介入公司設立活動，拓展公證服務的深度、廣度。

　　二、公證機構辦理企業向公司制改造方面公證事務主要依據《決定》、《民法通則》、《公司法》、《民事訴訟法》、《公證暫行條例》、《全民所有制工業企業法》、《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》等法律、法規和立法機關、司法機關的法律解釋以及行政主管機關制定的配套規章。在與國家法律、法規、規章不相違背的前提下，地方性法規、規章也應當作為當地辦理公證的依據。

　　三、各地公證機構要認真學習、落實《決定》和《公司法》，抓住經濟體制轉軌之契機，努力探索為企業向公司制改造提供服務的領域、方法和途徑，牢固樹立市場觀念、競爭觀念、服務觀念、社會效益和經濟效益并重的觀念，運用法律賦予的公證職能，規范公司行為，要做好以下幾點。

　　1．堅持真實合法原則，強化質量意識，提高工作效率。在為企業向公司制改造服務中，公證機構必須一絲不茍地貫徹執行《公司法》和有關法律、法規、規章規定，堅持以事實為根據，以法律為準繩的原則。不斷提高辦證質量，改進、完善公證工作規程和辦證方式、方法。

　　2．堅持法定公證與自愿公證相結合的原則。對法律、法規、規章規定的應當公證的事項，公證機構要認真履行法定義務，主動、大膽、保質保量地辦好。對法律沒有規定，實踐中需要公證的事項，公證機構要通過宣傳、服務等方式，使企業、群眾認識公證的職能和作用，自覺申請公證，以發揮公證的法律服務、預防、監督職能。

　　3．進一步完善服務方式。各地公證機構要不斷改進、完善公證服務的方式和手段，拓寬服務領域，由單純證明向提供綜合性、系列化的深層次服務方向轉變。要適應社會主義市場經濟發展和公證體制改革的要求，沖破傳統觀念的束縛，變坐等辦證為主動服務，綜合運用證明、現場監督、咨詢、顧問等職能，為建立規范化的公司制度提供全方位、系列化公證法律服務和法律保障。

　　4．抓住重點，因地制宜，及時總結經驗。企業向公司制改造過程中涉及公證服務的內容十分廣泛，各地公證機構要根據本地區經濟發展的實際情況和深化改革的具體要求，有重點地提供公證法律服務。城市、經濟技術開發區、沿海開放地區和經濟發達地區的公證機構，要重點辦好股票發行、股份公司創立、國有企業向有限責任公司改造、明晰產權等方面的公證事務。農村地區的公證機構要積極為農民股份合作制、股份制企業創立和鄉鎮企業向公司制改造提供法律服務。各地公證機構要注意總結經驗和教訓，對社會效益顯著的公證項目，要及時總結上報，加以規范化，以便交流推廣。

　　四、公司章程是成立公司必備的、基本的法律化文件，公證機構應當積極開展公司章程公證。根據《公司法》和公司性質，幫助當事人完善和規范公司章程，積極開展與公司章程公證相關的法律服務，宣傳推行公司制的意義和公司法律知識，解答與公司有關的法律咨詢，為公司的創立和發展提供法律意見和公證顧問服務等。辦理這類公證中要注意：

　　1．根據公司性質適用相應的法律。公證股份有限公司章程應適用《公司法》第九條第二款、第七十九條、第九十二條、第一百零七條規定，公證有限責任公司章程應適用《公司法》第九條第一款、第二十二條、第三十九條、第四十條、第六十五條規定；公證“三資”企業章程應分別適用《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》；公證集體企業或私營企業章程應當分別適用《城鎮集體所有制企業條例》、《鄉鎮集體所有制企業條例》或《私營企業暫行條例》。

　　2．認真審查當事人的主體資格。《公司法》及有關法律對不同性質公司的發起人資格和股東資格有不同的要求，公證機構應根據公司性質，按照《公司法》及有關法律的規定，對當事人是否具有創立公司、制定或修改公司章程的資格和當事人行為能力進行認真地審查核實。

　　3．審查公司章程內容是否真實、合法。（1）公司章程是否具備法律規定的內容；有限責任公司章程應當具備《公司法》第二十二條規定的內容，股份有限公司章程應當具備《公司法》第七十九條規定的內容，中外合資企業章程應當具備《中外合資經營企業法實施條例》第十六條規定的內容，外資企業章程應當具備《外資企業法實施細則》第十六條規定的內容；（2）公司章程應當體現全體股東或公司所有者的真實意思表示；（3）章程內容應當公平、合理、完善，不得違反法律、社會公共利益；（4）章程的文字表述應當準確、規范。

　　4．通過章程的程序應當真實、合法。公司性質、種類、產權結構、組織形式不同，制定、通過章程的程序也有所不同。公證機構應分別不同情況，按照《公司法》及相關法律的規定，審查、監督、確認公司章程是否按法律規定和當事人約定的程序通過，對全體股東或公司所有者具有法律約束力，公司章程上的簽名、印鑒是否齊全、屬實，國有獨資公司章程是否取得國家授權投資的機構或國家授權的部門批準。（公司章程公證書格式見附件一）

　　五、各地公證機構應當積極為各類公司的創立提供法律服務，認真辦好股份有限公司創立大會、有限責任公司創立大會公證，并根據當事人的要求，提供相應的法律服務。辦理這類公證中要注意：

　　1．辦理股份有限公司創立大會公證，申請人應當具有《公司法》第七十四條、第七十五條規定的發起人資格，并應當提交與公司成立有關的文件，包括：批準公司設立的文件，公司登記機關核發的籌建許可證，公司發起人協議，公司章程草案，公司籌建機構關于成立公司的工作報告，公司資產評估報告，注冊會計師事務所對發起人和認股人的驗資報告，創立大會議程等；向社會公開募集的公司還應提供國務院證券管理部門的批準文件和招股說明書。公證機構應對當事人提供文件的真實性、合法性進行審查、核實。

　　2．公證機構應按《公司法》第九十一條、第九十二條規定對出席股份有限公司創立大會的股東及代理人的資格和創立大會的合法性進行審查。出席公司創立大會的認股人所代表的股份未達到法定限額時，創立大會可在《公司法》第九十一條規定期限內延期舉行，公司發起人應再次通知未出席的認股人。延期后，出席創立大會的代表所代表的股份仍達不到法定限額的，應當拒絕公證。

　　3．公證機構應當按《公司法》及其配套規章審查會議程序和會議文件的真實性、合法性，依照事實和法律要求，向當事人提出修改、完善會議程序和會議文件的法律意見。

　　4．公證機構應當依照《公證程序規則（試行）》第五十一條規定和公示的創立大會程序，對創立大會的全過程進行法律監督。主要監督以下環節：（1）會議進程是否符合法律規定；（2）會議是否執行了《公司法》規定的創立大會職責；（3）董事會成員和監事會成員的選舉程序、計票方法、選舉結果是否真實、合法；（4）對公司章程的通過進行法律監督；（5）參加公司第一屆董事會和監事會會議，對董事長、監事長的選舉和董事會重要決議的通過進行監督。公證機構應當根據實際工作情況和有關法律，按當事人要求和規定格式出具公證書。（股份有限公司創立大會公證書格式見附件二）

　　5．其他公司的創立大會公證、股東大會公證、董事會會議公證，可參照有關法律規定和上述程序辦理。（公證書格式見附件三、附件四）。

　　六、各地公證機構要認真執行國務院《關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》（國發〔1992〕68號）和《股票發行與市場管理暫行條例》的規定，積極參與股票、債券的承銷發行活動，對股票認購申請表的公開抽簽進行公證法律監督，辦理與股票、債券有關的公證事務。

　　1．辦理股票認購申請表抽簽公證應當注意：（1）審查股票發行人的資格及發行股票的合法性；（2）審查股票承銷人及其委托人的資格、股票認購申請表的發行范圍、銷售及抽簽程序的合法性；（3）嚴格按《公證程序規則（試行）》第五十一條規定和公開發布的抽簽程序和要求，對股票認購申請表的抽簽活動的真實性、合法性進行現場監督。

　　2．公證機構應按《公司法》及證券法規的有關規定，積極開展公司發起人協議、股票、債券承銷協議、股票繼承、記名股票和債券的背書轉讓、票據拒絕，以及股票、債券的托管、提存等公證業務，為股份制改革、股票和證券發行、轉讓提供公證法律服務和法律保障。

　　七、公證機構應當積極開展明晰企業產權、清理企業債權債務方面的公證業務。通過辦理企業資產清點、評估、產權確認、財產分割公證以及資產委托代管協議、債權文書公證等，為明晰企業產權關系，確定企業債權債務，完善國有資產管理，防止國有資產流失，建立公司法人財產制度奠定良好的法律基礎。通過辦理股權轉讓協議、企業拍賣、租賃等公證，建立平等、公正的企業資產流轉機制，防止低價、無償或高價處理國家或企業資產等不法行為發生，為調整產業結構，改善企業經營管理，轉換企業經營機制，促進控股公司和企業集團公司的建立提供公證法律服務和法律保護。

　　八、進一步做好公司資格、擔保、投資、委托等事務公證。

　　1．根據《公司法》第十三條規定，公證機構可以為公司和子公司辦理法人資格公證，但不能為分公司辦理法人資格公證；對分公司申辦資格公證的，應按《公證書格式（試行）》第十三式（之一）出具法人的分支機構或非法人經濟組織資格公證書。

　　2．公證機構應當嚴格按照《公司法》第十二條的規定，辦理公司之間投資、融資方面的公證事務。

　　3．公證機構辦理涉及公司財產的擔保、抵押公證時，應當遵守《公司法》第六十條、第一百四十九條的規定。

　　4．公證機構要積極為公司在境外投資、設立機構和開展貿易活動提供公證法律服務和法律保障，按照國際慣例，積極開展公司章程、營業證書、資產負債表、董事會決議、授權委托書、股東聲明（承諾）書等公證業務。

　　5．根據《公司法》規定，公司的董事長是公司的法定代表人。在公司章程中沒有特別規定時，辦理授權委托書公證，應當由公司董事長在授權委托書上簽名，而不能以經理簽名代替董事長簽名。

　　各地要結合當地實際，認真貫徹執行。對于好的經驗和存在的問題，望及時報部。

　　附件一：公司章程公證書格式　　　　　　　　

公司章程公證書

　　（　）××證字第××號

　　茲證明××××公司（公司全稱）于××××年×月×日在××（地點）舉行的公司股東大會或公司董事會（股份有限公司創立大會）上，以投票方式表決通過了《××××公司章程》。出席會議的股東及股東代理人共××人，代表×××股；贊成的××人，代表×××股；反對的×人，代表×××股，棄權的×人，代表××股。該公司章程的內容及通過程序符合《中華人民共和國公司法》的規定，章程上×××、×××、×××、×××（股東姓名）的簽名（印章）屬實。

　　該公司章程載明了以下重要事項：×××××××（按《公司法》對有限責任公司或股份有限公司章程的要求分項寫清）。（亦可將公司章程全文附在公證書后，作為公證書的附件）　　　　　　　

中華人民共和國××市（縣）××公證處
公證員×××
××××年×月×日

　　附件二：股份有限公司創立大會公證書格式　股份有限公司創立大會

　　暨第一屆股東代表大會公證書

　　（　）××證字第××號

　　根據××××股份有限公司籌委會申請，本公證處派公證員×××、×××對××××年×月×日在××（地點）舉行的××××（股份有限公司名稱）創立大會暨第一屆股東大會進行了現場公證。

　　經審查確認，公司發起人××××、××××、××××、××××（企業名稱）符合法律規定的條件，公司籌委會所提交的設立公司的×××（列明發文單位名稱、文件名稱和文件編號）批準文件和×××（驗資單位名稱）出具的驗資證明是法定機構依法出具的。

　　經審查確定，出席××××股份有限公司創立大會暨第一屆股東代表大會的股東及股東代理人共××名（其中股東代理人××名），代表股份××萬股，占全部股份總額的××％。上述股東及股東代理人代表資格合法，所代表的股份符合法定數額。創立大會由×××主持，并以投票表決方式通過了以下決議：

　　一、通過了發起人關于籌辦公司情況的報告。××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股。

　　二、通過了公司章程。××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股。（公司章程如未獲得通過亦應注明表決結果）。

　　三、選舉×××、×××、×××、×××（當選董事姓名）為公司董事，組成公司第一屆董事會。××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股（當選董事的得票率不同應具體注明或將表決記錄作為公證書附件）。

　　四、選舉×××、×××、×××、×××（當選監事姓名）為公司監事，組成公司第一屆監事會。××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股（當選監事的得票率不同應具體注明或將表決記錄作為公證書附件）。……（大會通過其他決議及表決結果應逐項地列明）

　　通過現場監督，本公證處確認，××××股份有限公司創立大會暨第一屆股東代表大會的會議程序、表決方式及所通過各項決議真實、合法、有效。×××、×××、×××及記錄員×××在創立大會會議記錄上的簽名（印章）屬實。

　　下列附件是本公證書的組成部分：

　　1．出席××××股份有限公司創立大會暨第一屆股東大會的股東及其代表人名單。

　　2．由監票人、計票人、公證員簽名的董事會選舉結果。

　　3．由監票人、計票人、公證員簽名的監事會選舉結果。

　　4．創立大會會議記錄。　　　　　　

　中華人民共和國××市（縣）××公證處
公證員　　×××
××××年×月×日

　　附件三：股東大會公證書格式　　　　　　　

　股東大會公證書

　　（　）××證字第××號

　　根據××××（公司全稱）申請，本公證處派公證員×××、×××對××××年×月×日在××（地點）舉行××××（公司名稱）股東大會（或臨時股東大會）進行了現場公證。

　　經本公證處審查確認，該公司已履行了《公司法》第一百零五條規定的義務。截止到會議開始時（或某一規定時間），該公司有股東××人，代表×××股。出席本次會議的股東和股東代理人共計××人，代表×××股，其中具有合法手續的股東代理人××人，代表××股；達到了該公司章程規定的法定數額。本次會議由公司董事長×××（或董事長指定的副董事長或董事×××）主持。

　　本次股東大會以××表決方式通過了以下普通決議：

　　一、批準了董事會、監事會的報告（反對票×，代表××股；棄權票×，代表××股）。

　　二、審議、批準公司年度預算、決算報告（反對票×，代表××股；棄權票×，代表××股）。

　　三、審議、批準公司的利潤分配（或虧損彌補）方案（反對票×，代表××股；棄權票×，代表××股）。

　　四、……

　　本次股東大會以投票表決方式通過了以下特別決議：

　　一、關于公司增加（或減少）資本的決議（反對票×，代表××股；棄權票×，代表××股）。

　　二、修改公司章程（列明修改的具體內容）的決議（反對票×，代表××股；棄權票×，代表××股）。

　　三、關于發行公司債券作出決議（反對票×，代表××股；棄權票×，代表××股）。

　　四、關于公司的合并（或分立、解散和清算）的決議（反對票×，代表××股；棄權票×，代表××股）。

　　五、……　　　　　　　

中華人民共和國××市（縣）××公證處
公證員　　×××
××××年×月×日

　　附件四：董事會會議記錄公證書格式　　　　　　

?董事會會議記錄公證書

　　（　）××證字第××號

　　茲證明××××（股份有限公司名稱）×月×日發出關于召開董事會會議的通知，并于××××年×月×日在××（地點）召開公司董事會會議。該公司共有董事××名，×××、×××、×××（董事姓名）出席了會議，×××（董事姓名）以書面形式委托×××（姓名）代為出席會議，×××（董事姓名）因故（可注明具體事由）未出席會議。出席會議的董事達到了公司章程規定的法定數額。會議由董事長×××（或董事長指定的×××）主持，×××（記錄員姓名）負責會議記錄。董事會議決了以下事項：

　　一、任免×××為公司經理，×××、×××為公司副經理，×××為總工程師，×××為總會計師。

　　……（按會議實際通過的事項逐項寫清）。

　　以上事項均經出席會議的董事以過半數以上通過（或符合公司章程規定的決議比例或未獲通過）。×××、×××（董事姓名）對××××（具體事項）表示不同意見。

　　本公證書所附的會議記錄為會議原始記錄（或原始記錄復印件，與原件內容相符），×××、×××、×××（董事姓名）及記錄員×××在董事會會議記錄上簽名（印章）屬實。　　　　　　　

中華人民共和國××市（縣）××公證處
公證員　　×××
××××年×月×日