各上市公司：

　　為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）和《國務院批轉證監會〈關于提高上市公司質量意見〉的通知》（國發[2005]34號），進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作與持續發展，現發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）。已完成股權分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。

二○○五年十二月三十一日


上市公司股權激勵管理辦法（試行）

　　第一章　總則

　　第一條　為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

　　上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。

　　第三條　上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。

　　上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

　　第四條　上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。

　　第五條　為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

　　第六條　任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

　　第二章　一般規定

　　第七條　上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

　　（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（三）中國證監會認定的其他情形。

　　第八條　股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

　　下列人員不得成為激勵對象：

　　（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　第九條　激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

　　第十條　上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　第十一條　擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：

　　（一）向激勵對象發行股份；

　　（二）回購本公司股份；

　　（三）法律、行政法規允許的其他方式。

　　第十二條 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。

　　非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

　　本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

　　第十三條　上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：

　　（一）股權激勵計劃的目的；

　　（二）激勵對象的確定依據和范圍；

　　（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；

　　（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；

　　（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；

　　（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；

　　（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；

　　（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；

　　（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；

　　（十）公司與激勵對象各自的權利義務；

　　（十一）公司發生控制權變更、合并、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；

　　（十二）股權激勵計劃的變更、終止；

　　（十三）其他重要事項。

　　第十四條　上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。

　　在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。

　　第十五條　激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規及本辦法的規定。

　　第三章　限制性股票

　　第十六條　本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。

　　第十七條　 上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。

　　第十八條　 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

　　（一）定期報告公布前30日；

　　（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　第四章　股票期權

　　第十九條　本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。

　　激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

　　第二十條　激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

　　第二十一條　上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。

　　第二十二條　股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。

　　股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

　　第二十三條　在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。

　　股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。

　　第二十四條　上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：

　　（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

　　（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　第二十五條　上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。

　　上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議并經股東大會審議批準，或者由股東大會授權董事會決定。

　　律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。

　　第二十六條　上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：

　　（一）定期報告公布前30日；

　　（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　第二十七條　激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：

　　（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　（二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　第五章　實施程序和信息披露

　　第二十八條　上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。

　　第二十九條　獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。

　　第三十條　上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

　　股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內容。

　　第三十一條　上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：

　　（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；

　　（二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；

　　（三）上市公司是否已經履行了信息披露義務；

　　（四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；

　　（五）其他應當說明的事項。

　　第三十二條　上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

　　獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見：

　　（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；

　　（二）公司實行股權激勵計劃的可行性；

　　（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；

　　（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見；

　　（五）公司實施股權激勵計劃的財務測算；

　　（六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響；

　　（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；

　　（八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；

　　（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；

　　（十）其他應當說明的事項。

　　第三十三條　董事會審議通過股權激勵計劃后，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。

　　上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：

　　（一）董事會決議；

　　（二）股權激勵計劃；

　　（三）法律意見書；

　　（四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告；

　　（五）上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批準的，有關批復文件；

　　（六）中國證監會要求報送的其他文件。

　　第三十四條　中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。

　　第三十五條　上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。

　　第三十六條　獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。

　　第三十七條　 股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決：

　　（一）股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量；

　　（二）激勵對象的確定依據和范圍；

　　（三）股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權益數額或權益數額的確定方法；

　　（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；

　　（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；

　　（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；

　　（七）股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序；

　　（八）股權激勵計劃的變更、終止；

　　（九）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；

　　（十）其他需要股東大會表決的事項。

　　股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　第三十八條　股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。

　　第三十九條　上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激勵計劃的實施。

　　尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。

　　第四十條　 激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認后，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

　　已行權的股票期權應當及時注銷。

　　第四十一條　除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批準。

　　第四十二條　上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：

　　（一）報告期內激勵對象的范圍；

　　（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；

　　（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；

　　（四）報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整后的最新授予價格與行權價格；

　　（五）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；

　　（六）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；

　　（七）股權激勵的會計處理方法。

　　第四十三條　上市公司應當按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。

　　第四十四條　證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。

　　第四十五條 證券登記結算機構應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。

　　第六章　監管和處罰

　　第四十六條　上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。

　　第四十七條　上市公司不符合本辦法的規定實行股權激勵計劃的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監會不受理該公司的申請文件。

　　第四十八條　上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

　　第四十九條　利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，中國證監會依法沒收違法所得，對相關責任人員采取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

　　第五十條　為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對相關專業機構及簽字人員采取監管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關專業機構主管部門處理；情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第七章　附則

　　第五十一條　本辦法下列用語具有如下含義：

　　高級管理人員：指上市公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。

　　權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。

　　授權日：指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易日。

　　行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。

　　可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。

　　行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。

　　授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。

　　本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數。

　　第五十二條　本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。

　　第五十三條　本辦法自2006年1月1日起施行。