各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府,國務(wù)院有關(guān)部門:
為支持我國企業(yè)進(jìn)入國際資本市場融資,今后國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司(以下簡稱“公司),并符合境外上市條件的,均可自愿向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱”證監(jiān)會(huì)“)提出境外上市申請,證監(jiān)會(huì)依法按程序?qū)徟墒煲患遥鷾?zhǔn)一家。現(xiàn)就公司申請到境外主板市場上市的有關(guān)問題通知如下:
一、公司申請境外上市的條件
(一)符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。
(二)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。
(三)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣,過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣,并有增長潛力,按合理預(yù)期市盈率計(jì)算,籌資額不少于5000萬美元。
(四)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度,有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。
(五)上市后分紅派息有可靠的外匯來源,符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。
(六)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
二、公司申請境外上市須報(bào)送的文件
(一)申請報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括:公司演變及業(yè)務(wù)概況,重組方案與股本結(jié)構(gòu),符合境外上市條件的說明,經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況(最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤預(yù)測及依據(jù)),籌資用途。申請報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字,公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí),填寫境外上市申報(bào)簡表(見附件)。
(二)所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。
(三)境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。
(四)公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。
(五)公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。
(六)國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。
(七)國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。
(八)公司章程。
(九)招股說明書。
(十)重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
(十一)法律意見書。
(十二)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告。
(十三)發(fā)行上市方案。
(十四)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
三、申請及批準(zhǔn)程序
(一)公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請(如向香港聯(lián)交所提交A1表)3個(gè)月前,須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定的(一)至(三)文件,一式五份。
(二)證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國家計(jì)委和國家經(jīng)貿(mào)委。
(三)經(jīng)初步審核,證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市申請。
(四)公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前,應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。
(五)公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交的發(fā)行上市初步申請5個(gè)工作日前,應(yīng)將初步申請的內(nèi)容(如向香港聯(lián)交所提交A1表)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。
(六)公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請(如在香港聯(lián)交所接受聆訊)10個(gè)工作日前,須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定的(四)至(十四)文件,一式二份。證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。
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