為了落實(shí)國務(wù)院的有關(guān)規(guī)定，更好地防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步清理整頓證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)證券公司的監(jiān)督管理，規(guī)范證券公司的行為，根據(jù)《證券法》等法律和國務(wù)院的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)提出以下意見：

　　一、關(guān)于證券公司的設(shè)立

　　證券公司應(yīng)依照法律、法規(guī)和本意見由中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)設(shè)立，其變更、終止事項(xiàng)及業(yè)務(wù)活動(dòng)由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。

　?。ㄒ唬┳C券公司分為經(jīng)紀(jì)類證券公司和綜合類證券公司。證券公司的分類是一個(gè)逐步實(shí)施的過程，原則是成熟一家，審批一家；成熟一批，審批一批。在分類過程中，證券公司從事承銷、自營業(yè)務(wù)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。經(jīng)紀(jì)類證券公司和綜合類證券公司設(shè)立的條件是：

　　經(jīng)紀(jì)類證券公司：1、符合證券市場(chǎng)發(fā)展需要；2、注冊(cè)資本最低限額為人民幣五千萬元；3、證券業(yè)從業(yè)人員應(yīng)取得《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》，高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件；4、有健全的管理制度和內(nèi)部控制制度；5、有符合要求的營業(yè)場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施；6、有符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)資料報(bào)送系統(tǒng)；7、符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　綜合類證券公司：除應(yīng)具備經(jīng)紀(jì)類證券公司的條件外，還應(yīng)具備下列條件：1、注冊(cè)資本不少于人民幣五億元；2、近三年新股發(fā)行主承銷次數(shù)不少于五家；3、近二年平均股票代理交易額均占市場(chǎng)交易總額的百分之一以上；4、近三年連續(xù)盈利；5、有規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分開管理的體系；6、五名以上具有證券自營業(yè)務(wù)從業(yè)資格的專業(yè)人員、五名以上具有證券投資咨詢業(yè)務(wù)從業(yè)資格的專業(yè)人員、十名以上具有證券承銷業(yè)務(wù)從業(yè)資格的專業(yè)人員以及相應(yīng)的會(huì)計(jì)、法律、計(jì)算機(jī)專業(yè)人員；7、近一年內(nèi)無重大違規(guī)記錄。

　　設(shè)立證券公司分公司要有十家以上證券營業(yè)部；證券公司下設(shè)證券營業(yè)部的證券營運(yùn)資金不少于人民幣五百萬元。

　?。ǘ┳C券公司可以由國有獨(dú)資或股份制經(jīng)營。證券公司的股東應(yīng)符合法律、法規(guī)和有關(guān)政策的規(guī)定。1、有下列情形之一的，不得成為證券公司的股東：（1）金融機(jī)構(gòu)（證券公司和信托投資公司除外）；（2）近三年有重大違法、違規(guī)經(jīng)營記錄的；（3）累計(jì)虧損達(dá)到注冊(cè)資本百分之五十的；（4）未決訴訟標(biāo)的金額達(dá)到凈資產(chǎn)百分之五十的。2、單個(gè)股東直接或者間接向證券公司投資的總金額不得超過該證券公司注冊(cè)資本的百分之二十，但是國有資產(chǎn)代表單位，綜合類證券公司、信托投資公司設(shè)立專門從事證券業(yè)務(wù)的子公司除外。3、新設(shè)證券公司的股東應(yīng)當(dāng)以貨幣出資。

　?。ㄈ┳C券公司應(yīng)按批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍，合規(guī)經(jīng)營。經(jīng)紀(jì)類證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以從事以下業(yè)務(wù)：證券的代理買賣，代理還本付息、分紅派息，證券代保管、鑒證，代理登記開戶。

　　綜合類證券公司經(jīng)批準(zhǔn)除可從事經(jīng)紀(jì)類證券公司業(yè)務(wù)外，還可以從事證券的自營買賣，證券的承銷和上市推薦，證券投資咨詢，資產(chǎn)管理，發(fā)起設(shè)立證券投資基金和基金管理公司以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　?。ㄋ模┢谪浗灰姿葯C(jī)構(gòu)在清理整頓中改組為經(jīng)紀(jì)類證券公司的，應(yīng)當(dāng)符合國家的法律、法規(guī)和有關(guān)政策，履行正常的審批程序。改組過程中，其股東的入股資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，且貨幣資金占入股資本的比例不得低于百分之三十。

　　（五）設(shè)立證券公司、證券公司分公司或者證券營業(yè)部，分為籌建和開業(yè)兩個(gè)階段，具體程序由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

　　二、關(guān)于證券公司的變更

　　（一）證券公司變更業(yè)務(wù)范圍、公司形式、股東或者股權(quán)、公司名稱、住所和高級(jí)管理人員，資本金的增加或者減少，合并與分立，修改公司章程，分公司的遷址，證券營業(yè)部的遷址與轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　?。ǘ┕膭?lì)證券公司通過收購、兼并或者合并等方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。符合條件的證券公司可以通過增資擴(kuò)股提高市場(chǎng)競(jìng)爭能力。

　　證券公司增資擴(kuò)股應(yīng)當(dāng)具備的條件是：1、距前一次募集資金一年以上；2、申請(qǐng)前三年連續(xù)盈利，且三年平均凈資產(chǎn)收益率不低于百分之十；3、申請(qǐng)前二年公司無重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；4、新增股本的百分之五以上為公司公積金轉(zhuǎn)增；5、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　三、關(guān)于證券公司的風(fēng)險(xiǎn)管理

　　證券公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)行監(jiān)事會(huì)制度、信息披露制度以及健全的管理制度和內(nèi)部控制制度，自覺防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄒ唬┳C券公司應(yīng)當(dāng)遵守下列財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)：1、經(jīng)紀(jì)類證券公司的凈資本不得低于二千萬元，其撥付給分公司或者證券營業(yè)部的營運(yùn)資金總額不得超過注冊(cè)資本的百分之八十。2、綜合類證券公司的凈資本不得低于二億元，負(fù)債總額（不包括客戶存放的交易結(jié)算資金）不得超過凈資產(chǎn)的八倍，流動(dòng)資產(chǎn)的余額不得低于流動(dòng)負(fù)債的余額，撥付給分公司或者證券營業(yè)部的營運(yùn)資金總額不得超過注冊(cè)資本的百分之四十。3、證券公司每年應(yīng)當(dāng)從稅后利潤中提取百分之十的交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，用于彌補(bǔ)證券交易的損失。交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金余額，經(jīng)紀(jì)類證券公司達(dá)到注冊(cè)資本百分之十的，綜合類證券公司達(dá)到注冊(cè)資本百分之二十的，可不再提取。

　?。ǘ┳C券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)增加透明度。出現(xiàn)下列情況，要在三個(gè)營業(yè)日內(nèi)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)，并說明原因和對(duì)策：1、凈資本低于本意見要求金額的百分之一百二十，或者比上月下降百分之二十的；2、綜合類證券公司對(duì)外負(fù)債總額超過凈資產(chǎn)七倍的；3、證券公司流動(dòng)資產(chǎn)余額低于流動(dòng)負(fù)債余額的百分之一百二十的。

　　四、關(guān)于證券公司的日常監(jiān)管

　　（一）證券公司及其分公司、證券營業(yè)部應(yīng)當(dāng)將《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》或者《證券營業(yè)許可證》正本放置在公司住所或者營業(yè)場(chǎng)所的顯著位置，并妥善保管許可證副本。證券公司或者分公司或者證券營業(yè)部不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓許可證。

　　證券公司分公司和證券營業(yè)部是證券公司全資附屬的非法人機(jī)構(gòu)，不得以合資、合作方式設(shè)立；不得以承包、租賃方式經(jīng)營。證券營業(yè)部不得再下設(shè)營業(yè)性場(chǎng)所；不得將遠(yuǎn)程終端演變?yōu)闋I業(yè)場(chǎng)所，利用遠(yuǎn)程終端進(jìn)行交易的投資者的開戶和清算不得在證券營業(yè)部之外進(jìn)行。未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司不得利用互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行證券交易。

　?。ǘ┳C券公司應(yīng)當(dāng)將客戶存入的交易結(jié)算資金全額存入指定的商業(yè)銀行，單獨(dú)立戶管理。嚴(yán)禁任何單位和個(gè)人挪用客戶的交易結(jié)算資金。

　　開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，受托管理的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)金、國債或者上市證券，并應(yīng)當(dāng)存放于商業(yè)銀行或者投資于有價(jià)證券，實(shí)行分帳管理。

　　（三）經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)，證券公司可以以適當(dāng)方式進(jìn)行融資，開展正常業(yè)務(wù)活動(dòng)。但不得向客戶融資融券，不得舉辦實(shí)業(yè)項(xiàng)目，不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)，不得互相投資參股，不得違反規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，不得以交易傭金分成等不正當(dāng)競(jìng)爭方式吸引投資者，不得在法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外設(shè)立帳冊(cè)，不得以任何名義設(shè)立“小金庫”。

　?。ㄋ模┳C券公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循公開、公平、公正和誠實(shí)信用的原則。應(yīng)當(dāng)接受中國證監(jiān)會(huì)委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查。

　　證券公司違反法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，損害社會(huì)公共利益，可能嚴(yán)重危及或者已經(jīng)危及證券公司的償付能力的，中國證監(jiān)會(huì)可以組織對(duì)該證券公司進(jìn)行清理整頓或者實(shí)行兼并。

　?。ㄎ澹┳C券公司違反有關(guān)法律、法規(guī)和本意見規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，予以警告、沒收非法所得、罰款、暫停部分證券業(yè)務(wù)、注銷《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》或者《證券營業(yè)許可證》的處罰。

　　證券公司的股東存在虛假出資、抽逃出資、以欺騙手段取得股東資格以及其他重大違法違規(guī)行為的，由中國證監(jiān)會(huì)取消其股東資格，并限期轉(zhuǎn)讓其持有的全部股權(quán)。

　　五、信托投資公司在分業(yè)過程中設(shè)立證券公司的，參照本意見執(zhí)行。境內(nèi)機(jī)構(gòu)到境外設(shè)立證券公司、境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立證券公司及中外合資證券公司的有關(guān)規(guī)定，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。

　　附件：證券公司的報(bào)批程序

　　依據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券公司監(jiān)管工作的若干意見》，現(xiàn)對(duì)證券公司的報(bào)批程序規(guī)定如下：

　　一、證券公司的籌建

　　（一）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立證券公司，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料：

　　1、申請(qǐng)報(bào)告；

　　2、可行性報(bào)告；

　　3、籌建方案；

　　4、發(fā)起人協(xié)議；

　　5、股東名冊(cè)及其出資額、出資方式、出資比例、背景材料及發(fā)起人上一年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　6、公司章程（草案）；

　　7、籌建負(fù)責(zé)人名單及其簡歷；

　　8、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

　　證券公司籌建報(bào)批前，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

　　（二）證券公司申請(qǐng)籌建分公司或者證券營業(yè)部，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料：

　　1、申請(qǐng)報(bào)告；

　　2、可行性報(bào)告；

　　3、籌建方案；

　　4、籌建負(fù)責(zé)人名單、簡歷及資格證書；

　　5、公司《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》正、副本及復(fù)印件；

　　6、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

　　（三）中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)本規(guī)定對(duì)籌建申請(qǐng)材料進(jìn)行審查，并書面通知申請(qǐng)人。審查未通過的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)在書面通知中注明理由，并在一年內(nèi)不再受理籌建申請(qǐng)。

　?。ㄋ模┗I建申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)籌建之日起六個(gè)月內(nèi)完成籌建工作，逾期未完成的，原批準(zhǔn)文件自動(dòng)失效。遇有特殊情況需要延長籌建期限的，應(yīng)當(dāng)書面報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，但是延長期不得超過三個(gè)月。

　?。ㄎ澹┗I建申請(qǐng)人完成籌建工作并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)驗(yàn)收合格后，方可申請(qǐng)開業(yè)。

　　二、證券公司的開業(yè)

　　（一）申請(qǐng)證券公司開業(yè)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料：

　　1、開業(yè)申請(qǐng)報(bào)告和籌建情況報(bào)告；

　　2、股東會(huì)或者公司創(chuàng)立大會(huì)決議；

　　3、公司章程；

　　4、具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

　　5、股東名冊(cè)及其出資額、出資方式、出資比例；

　　6、擬任法定代表人和證券業(yè)從業(yè)人員的名單、簡歷及資格證書；

　　7、營業(yè)場(chǎng)所及設(shè)備、信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料電腦報(bào)送系統(tǒng)的說明材料；

　　8、管理制度和內(nèi)部控制制度；

　　9、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

　?。ǘ┳C券公司申請(qǐng)分公司或者證券營業(yè)部開業(yè)，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料：

　　1、開業(yè)申請(qǐng)報(bào)告和籌建情況報(bào)告；

　　2、具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的證券營運(yùn)資金審驗(yàn)報(bào)告；

　　3、證券業(yè)從業(yè)人員的名單、簡歷及資格證書；

　　4、營業(yè)場(chǎng)所及設(shè)備、信息系統(tǒng)的說明材料；

　　5、管理制度和內(nèi)部控制制度；

　　6、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

　　（三）中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)本規(guī)定對(duì)開業(yè)申請(qǐng)材料進(jìn)行審查，并書面通知申請(qǐng)人。審查未通過的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)在書面通知中注明理由。

　?。ㄋ模┳C券公司、證券公司分公司或者證券營業(yè)部開業(yè)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)持開業(yè)批準(zhǔn)文件向中國證監(jiān)會(huì)申領(lǐng)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》或者《證券營業(yè)許可證》，并持批準(zhǔn)文件和許可證到工商行政管理部門辦理登記注冊(cè)。

　　（五）證券公司、證券公司分公司或者證券營業(yè)部應(yīng)當(dāng)自注冊(cè)之日起一個(gè)月內(nèi)開業(yè)。逾期未開業(yè)的，原批準(zhǔn)文件自動(dòng)失效，由中國證監(jiān)會(huì)收回許可證，遇有特殊情況經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意延期開業(yè)的除外。

　?。┙?jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司、證券公司分公司或者證券營業(yè)部，由證券公司在指定報(bào)紙公告。

　　三、證券公司的增資擴(kuò)股

　　（一）證券公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y擴(kuò)股，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)報(bào)告，并提交下列材料：

　　1、股東大會(huì)決議；

　　2、增資方案及可行性報(bào)告；

　　3、新增股東名冊(cè)、工商執(zhí)照副本（復(fù)印件）及其擬出資額、出資方式、背景材料及經(jīng)審計(jì)的連續(xù)三年的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　4、增資后股權(quán)比例；

　　5、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會(huì)依據(jù)《意見》對(duì)增資擴(kuò)股材料進(jìn)行審查，并將批準(zhǔn)的增資額度、股東資格和增資擴(kuò)股方案書面通知申請(qǐng)人。審查未通過的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)在書面通知中注明理由，并在一年內(nèi)不再受理增資擴(kuò)股申請(qǐng)。

　　（三）申請(qǐng)人應(yīng)在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)增資擴(kuò)股方案之日起三個(gè)月內(nèi)完成方案的落實(shí)工作，報(bào)送材料包括1、有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；2、擬變更公司章程（草案）；3、擬變更的高級(jí)管理人員申請(qǐng)材料。遇有特殊情況需要延長期限的，應(yīng)當(dāng)書面報(bào)請(qǐng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，但是延長期限不得超過一個(gè)月。

　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會(huì)根據(jù)申請(qǐng)人提交的材料，對(duì)申請(qǐng)人增資擴(kuò)股方案的落實(shí)情況進(jìn)行復(fù)審。