各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處，上海、深圳證券交易所，各上市公司：

　　為進一步規范上市公司重大購買、出售、置換資產行為，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，現就有關問題通知如下：

　　一、本通知所稱“上市公司重大購買、出售、置換資產的行為”，是指上市公司購買、出售、置換資產達到下列標準之一的情形：

　　（一）購買、出售、置換入的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產的比例達50%以上；

　　（二）購買、出售、置換入的資產凈額（資產扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的比例達50%以上；

　　（三）購買、出售、置換入的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的比例達50%以上。

　　上市公司在12個月內連續對同一或相關資產分次購買、出售、置換的，以其累計數計算購買、出售、置換的數額。

　　二、上市公司已在招股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產的行為按照中國證監會的相關規定執行。

　　三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產行為，應當遵循有利于上市公司可持續發展和全體股東利益的原則，與實際控制人及其關聯人之間不存在同業競爭，保證上市公司與實際控制人及其關聯人之間人員獨立、資產完整、財務獨立；上市公司具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面能夠保持獨立。

　　四、上市公司實施重大購買、出售、置換資產，應當符合以下要求：

　　（一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件；

　　（二）實施本次交易后，公司具有持續經營能力；

　　（三）本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況；

　　（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　五、上市公司董事會對重大購買、出售、置換資產做出決議，應當履行下列程序：

　　（一）在就本次交易達成初步意向后，董事會立即與交易對方簽署保密協議，約定交易進程、步驟、雙方責任等。

　　（二）董事會就本次交易形成初步意見后，聘請具有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所、財務顧問（由具有主承銷商資格的證券公司或中國證監會認可的其他機構擔任）、資產評估機構（限于本次交易以資產評估值作為交易定價基礎的情況）等中介機構為本次交易出具意見，同時與各中介機構簽署保密協議。

　　（三）各中介機構出具意見后，董事會就有關事宜進行審議并形成決議。

　　獨立董事應當就本次資產交易是否有利于上市公司和全體股東的利益發表獨立意見，并就上市公司重組后是否會產生關聯交易、形成同業競爭等問題做出特別提示。

　　全體董事應當履行誠信義務，做好信息保密工作。如有關信息在董事會做出決議前已被市場知悉，董事會應當立即就有關計劃或方案及時予以公告。

　　六、董事會在形成決議后2個工作日內，應當向中國證監會及上市公司所在地的中國證監會派出機構報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產報告書（草案）》及其附件等相關文件（相關文件的內容與格式要求見本通知附件），同時向證券交易所報告并公告。獨立董事的意見應當與董事會決議一并公告。

　　七、中國證監會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過20個工作日。

　　上市公司報送的材料不完整，或者未達到信息披露要求，或者報送的資產交易方案與現行法律、會計、評估要求

　　或行業政策不符，或者上市公司實施該項交易不符合本通知第四條的規定，公司應當根據中國證監會的要求補充或修改報送材料。

　　中國證監會在審核期內要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司的補充或修改意見后重新計算。

　　中國證監會對報送的材料不提出補充或修改意見，并不表明其對上市公司報送和公告材料的真實性、準確性和完整性做出實質性判斷和保證。

　　八、上市公司下列重大購買、出售、置換資產交易行為應當提請中國證監會股票發行審核委員會（以下簡稱發審委）審核：

　　（一）同時既有重大購買資產行為，又有重大出售資產行為，且購買和出售的資產總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產70％的交易行為；

　　（二）置換入上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產70％的交易行為；

　　（三）上市公司出售或置換出全部資產和負債，同時收購或置換入其他資產的交易行為；

　　（四）中國證監會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。

　　屬于上述規定的交易行為，公司董事會應當按照《上市規則》的有關規定，向證券交易所申請停牌，停牌期限自董事會決議公告之日起至發審委提出審核意見止。

　　發審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知規定的審核意見，上市公司董事會應當決議修改或終止該項交易。

　　發審委審核程序參照《股票發行審核委員會條例》執行。已提交發審委審議的交易行為的審核時限不受前條所述20個工作日的限制。

　　九、中國證監會審核未提出異議的，公司董事會可以發布召開股東大會的通知；提出異議的，董事會應當及時報送補充或修改的內容；經審核，中國證監會不再提出異議后，董事會可以發布召開股東大會的通知。

　　經中國證監會審核，對公司董事會披露的相關信息內容提出意見的，董事會應當在公告召開股東大會通知的同時，全文披露修改后的《重大購買、出售、置換資產報告書》，有關補充披露或修改的內容應當作出特別提示。

　　十、上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產事宜進行審議并形成決議。有關交易涉及關聯交易的，關聯

　　股東應當回避表決。如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權發生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產的交易屬于關聯交易，應執行有關法律、法規或者規則中關于關聯交易的規定；交易對方在與上市公司達成購買、出售、置換資產的協議時，應當同時向中國證監會和證券交易所報告其擬受讓股權的情況并公告。

　　十一、股東大會批準進行上述交易事項的，上市公司應當及時實施有關購買、出售、置換資產方案，聘請具有證券從業資格的律師事務所對實施結果出具法律意見，并將該法律意見與實施情況一并公告。

　　上市公司在股東大會作出有關購買、出售、置換資產決議90日后，仍未完成有關產權過戶手續的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每30日應當公告一次，直至完成有關購買、出售、置換資產過戶手續。

　　十二、上市公司在重大購買、出售、置換資產行為完成后六個月內，應當按照中國證監會《關于對擬發行上市企

　　業改制情況進行調查的通知》（證監發[1999]4號）的有關要求，向上市公司所在地的中國證監會派出機構報送規范運作情況的報告。

　　十三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產后申請發行新股或可轉換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的情形除外：

　　（一）本次交易前上市公司符合新股發行條件；

　　（二）注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務報告和年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

　　（三）依據本通知第一條計算的相關指標介于50%至70%之間。

　　十四、上市公司實施本通知第八條所述交易行為后，申請發行新股或可轉換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業績在考核時可以模擬計算：

　　（一）通過購買或置換進入上市公司的資產是一個完整經營實體，該經營實體在進入上市公司前已在同一管理層之下持續經營3年以上；

　　（二）上市公司購買或置換資產完成后經營穩定，效益良好，且購買或置換資產的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平；

　　（三）上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并已經中國證監會派出機構檢查驗收。

　　十五、上市公司重大購買、出售、置換資產交易完成后，利潤實現數未達到盈利預測水平的，按照《上市公司新股發行管理辦法》的有關規定執行。

　　十六、上市公司實施重大購買、出售、置換資產的行為，除應當遵守本通知的規定外，還應當遵守其他法律、法規或證券交易所上市規則的相關規定。

　　十七、上市公司接受他人贈與資產的，如該項資產的金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產的比例達50％以上，或該項資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的比例達50％以上，應當參照本通知有關規定履行信息披露和報告義務。

　　十八、上市公司及有關各方在重大購買、出售、置換資產交易中有重大違法違規行為的，中國證監會將依法予以處罰。

　　十九、上市公司實施本通知規定之外的其他購買、出售、置換資產的交易行為，應當按照證券交易所的有關規定執行。

　　二十、本通知自2002年1月1日起施行，原《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》（證監公司字[2000]75號）自本通知生效之日起廢止。在本通知生效前已按證監公司字[2000]75號文有關規定辦理報送和披露事宜的公司，按該文件規定辦理后續事宜。