目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 被收購公司董事會報告書

　　　　第一節 封面、扉頁、目錄、釋義

　　　　第二節 被收購公司的基本情況

　　　　第三節 利益沖突

　　　　第四節 董事建議或聲明

　　　　第五節 重大合同和交易事項

　　　　第六節 其他重大事項

　　　　第七節 備查文件

　　第三章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實履行誠信義務，保護投資者合法權益，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定，制訂本準則。

　　第二條 被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應當在收購人要約收購上市公司或管理層收購本公司時，按照本準則的要求編制被收購公司董事會報告書（以下簡稱董事會報告書）。

　　第三條 本準則的規定是對董事會報告書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　　第四條 本準則某些具體要求確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，但應在報送時作書面說明。

　　董事會認為無本準則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

　　第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第六條 董事會在董事會報告書中披露的所有信息應當真實、準確、完整，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。

　　第七條 董事會報告書還應滿足如下一般要求：

　　（一）引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；

　　（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）董事會可根據有關規定或其他需求，編制董事會報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；

　　（四）董事會報告書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）；

　　（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第八條 董事會報告書全文應按本準則有關章節的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.第九條 董事會應在《收購辦法》規定的期限內將董事會報告書刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，將董事會報告書全文刊登于證券交易所指定的網站，并將董事會報告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。

　　第十條 董事會可將董事會報告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露。

　　第十一條 董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證董事會報告書內容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第十二條 董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關專業機構出具的專業報告或意見的內容，應當說明相關專業機構已書面同意上述援引。

　　第二章 被收購公司董事會報告書

　　第一節 封面、扉頁、目錄、釋義

　　第十三條 董事會報告書封面至少應標有“XX公司董事會關于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報告書”字樣，并應載明公司的名稱和住所及簽署日期。

　　第十四條 董事會報告書扉頁應當刊登如下內容：

　　（一）上市公司（指被收購公司）的名稱、地址、聯系人、通訊方式；

　　（二）收購人的姓名或名稱；

　　（三）獨立財務顧問的名稱、地址、聯系人、通訊方式；

　　（四）董事會報告書簽署日期。

　　第十五條 董事會報告書扉頁應當刊登董事會如下聲明：

　　（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　（二）本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益客觀審慎做出的；

　　（三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避。

　　第十六條 董事會報告書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　　第十七條 報告人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。董事會報告書的釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節 被收購公司的基本情況

　　第十八條 董事會應當披露被收購公司的如下基本情況：

　　（一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

　　（二）被收購公司注冊地、主要辦公地點、聯系人、通訊方式；

　　（三）被收購公司的主營業務及最近3年的發展情況，并以列表形式介紹其最近3年主要會計數據和財務指標，包括：總資產、凈資產、主營業務收入、凈利潤、凈資產收益率、資產負債率等，注明最近3年年報刊登的報刊名稱及時間；

　　（四）被收購公司在本次收購發生前，其資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比是否發生重大變化。

　　第十九條 董事會應當披露與被收購公司股本相關的如下情況：

　　（一）被收購公司已發行股本總額、股本結構；

　　（二）收購人在被收購公司中擁有權益的股份的種類、數量、比例；

　　（三）收購人公告要約收購報告書摘要或者收購報告書摘要之日的被收購公司前10名股東名單及其持股數量、比例；

　　（四）被收購公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例（如有）。

　　第二十條 被收購公司如在本次收購發生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應當披露前次募集資金的使用情況及會計師所出具的專項核查報告。

　　第三節 利益沖突

　　第二十一條 董事會應當說明被收購公司及其董事、監事、高級管理人員是否與收購人存在關聯方關系。

　　第二十二條 董事會報告書中應當說明被收購公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書摘要或者要約收購報告書摘要公告之前12個月內是否持有或通過第三人持有收購人的股份，持有股份的數量及最近6個月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購人及其關聯企業任職等。

　　第二十三條 董事會應當說明公司董事、監事、高級管理人員是否存在與收購相關的利益沖突，該利益沖突的重要細節，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對該合同產生重大影響。

　　董事會應當披露收購人是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　第二十四條 董事會應當說明公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要或者要約收購報告書摘要公告之日是否持有被收購公司股份，如持有被收購公司股份的，應當披露其最近6個月的交易情況。

　　如果本準則要求披露的交易情況過于復雜，董事會在指定媒體公告本報告時，無須公告具體交易記錄，但應將該記錄報送證券交易所備查，并在公告時予以說明。

　　第二十五條 董事會應當對下列情形予以詳細披露：

　　（一）被收購公司的董事將因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購結果；

　　（三）被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　（四）被收購公司董事及其關聯方與收購人及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突；

　　（五）最近12個月內作出的涉及可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款的修改。

　　第四節 董事建議或聲明

　　第二十六條 在要約收購中，被收購公司董事會應當按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發表聲明：

　　（一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；

　　董事會確實無法依前款要求發表意見的，應當充分說明理由；

　　（二）披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；

　　（三）獨立董事應當就本次收購單獨發表意見；

　　（四）董事會做出上述建議或者聲明的理由。

　　第二十七條 在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批準程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。

　　第二十八條 被收購公司董事會或獨立董事聘請的獨立財務顧問對本次收購發表的結論性意見。

　　第五節 重大合同和交易事項

　　第二十九條 董事會應當披露被收購公司及其關聯方在公司收購發生前24個月內發生的、對公司收購產生重大影響的以下事件：

　　（一）被收購公司訂立的重大合同；

　　（二）被收購公司進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

　　（三）第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進行收購；

　　（四）正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

　　第六節 其他重大事項

　　第三十條 除上述規定要求披露的有關內容外，董事會還應披露以下信息：

　　（一）為避免對董事會報告書內容產生誤解必須披露的其他信息；

　　（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

　　（三）中國證監會或者證券交易所要求披露的其他信息。

　　第三十一條 董事會全體成員應當在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

　　“董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；

　　董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項聲明僅限于要約收購）；

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任“。

　　第三十二條 獨立董事除應當簽字、蓋章外，還應當聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

　　第七節 備查文件

　　第三十三條 董事會應當按照規定將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送中國證監會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括：

　　（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨立財務顧問報告；

　　（二）被收購公司的公司章程；

　　（三）報告中所涉及的所有合同及其他書面文件；

　　（四）中國證監會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　第三十四條 董事會應列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點、聯系人。董事會將上述備查文件在互聯網上發布的，應披露網址。

　　第三章 附 則

　　第三十五條 本準則由中國證監會負責解釋。

　　第三十六條 本準則自2006年9月1日起施行。