本協議由以下當事人在_______________________市簽署

甲方：發行人，即_____________________股份有限公司

住所：__________省__________市________路_______號

法定代表人：_____________________________________

乙方：主承銷商，即_______________________證券公司

住所：__________省__________市________路_______號

法定代表人：_____________________________________

鑒于：

1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國證監會核準發行A股_______萬股；乙方為依法成立的經營證券業務的證券公司，已獲得中國證監會認可具有主承銷商資格，

2．__________股份有限公司準備向社會公眾發行A股_______萬股，現委托__________證券公司作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜，__________證券公司同意接受此委托。

為了明確雙方的權利義務，根據有關法律、法規的規定，制定本協議，以資共同遵守。

第一條 承銷方式

甲方委托乙方為甲方A種股票發行的主銷商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷股票業務。本次股票發行采用包銷方式，即在承銷期限內未能全數發行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

第二條 承銷股票的種類、數量、發行價格和發行總市值

2．1 甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即A股），每股面值人民幣1元。

2．2 甲方本次委托乙方向社會公共發行的股票總額為__________股。

2．3 每股發行價格為__________元。

2．4 發行總市值為__________元（即每股發行價格×發行總額）。

第三條 承銷期限及起止日期

3．1 本次股票承銷期為__________天（不超過90天）。

3．2 承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第__________天為止。

第四條 承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿后，30個工作日內無論是否全部發行完畢，乙方均應將全部股票款項（如未全部發行完畢，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。

第五條 承銷手續費的計算、支付方式

5．1 甲、乙雙方經協商同意，甲方向乙方支付發行總值的_______％作為主承銷費用（按證監會的收費標準，為1．5％～3％之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協調費等。

5．2 承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

第六條 其他費用與承銷有關的費用

與本次股票發行（承銷）有關的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續費中。

第七條 上市推薦費

上市推薦費按本次發行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款時扣除。

第八條 甲方的權利義務

8．1 甲方的權利

8．1．1 甲方有權要求乙方按本協議的規定勤勉，盡責地承銷股票，并有權對整個承銷活動進行監督。

8．1．2 甲方有權要求乙方按本協議的規定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續費和上市推薦費以后）。

8．2 甲方的義務

8．2．1 甲方有義務向乙方提供本次股票發行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進行。

8．2．2 甲方有義務協助乙方的本次股票發行工作，包括但不限于為乙方對其企業進行實地考察提供方便，協助辦理有關手續等

第九條 乙方的權利義務

9．1 乙方的權利

9．1．1 乙方有權要求甲方對本次股票發行工作給予配合。

9．1．2 乙方有權要求甲方提供的與本次股票發行有關的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發行受阻或失敗，乙方有權終止本協議。

9．1．3 乙方有權按本協議的約定收取有關承銷手續費、上市推薦費和其他有關費用。

9．2 乙方的義務

9．2．1 乙方有義務按本協議的規定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。

9．2．2 乙方應積極協助甲方向上級主管部門辦理發行股票的申報手續，制訂發行時間表。

9．2．3 乙方負責組建承銷團，制訂股票發行具體方案，編制招股說明書等相關文件或資料，并與有關方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關的其他法律文件，并負責處理、協調本次股票發行過程中出現的有關問題。

9．2．4 乙方負責為甲方進行上市輔導（具體協議以后再簽）和推薦上市等服務工作。

9．2．5 乙方對甲方負有保密義務，即其對在本次股票發行過程中所知道甲方的商業秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。

第十條 甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協議簽署之日起一直到本次承銷結束日為止，在事先未與對方協商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式。對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發行的信息，否則應承擔違約責任。

第十一條 甲方的承諾

11．1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發行有關的資料文件為真實、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏

11．2 甲方承諾，將視本次A股發行的進程，同意乙方提出的相關合理的要求，包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次A股的順利發行。

第十二條 違約責任

甲、乙雙方應嚴格遵守本協議的各項規定，如有違反，則為違約行為，應承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規定：

12．1 甲方在與乙方簽訂本協議后又選擇其他證券公司擔任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協議無效，而且還應履行本協議下之全部義務；如果已無法履行該義務，則應支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．2 由于乙方的過失造成本次A股未能發行，應向甲方支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．3 乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_______％來計收利息。

第十三條 爭議的解決

13．1 雙方就本協議的解釋、履行，以及與本協議有關的其他爭議，應首先通過友好協商解決；

13．2 如果雙方自友好協商開始后30日內未能達成一致，則應將爭議提交中國證券監督管理委員會指定的仲裁機構仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

第十四條 不可抗力

自本協議簽署日到承銷結束日之間，如果發生任何政治、軍事、經濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料，不可避免，而且已經或者將會對甲方的業務、財務狀況以及本次A股發行產生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協議或者終止本協議。

第十五條 未盡事宜

本協議未盡事宜，由雙方協商補充，補充協議為本協議之一部分，與本協議有同等法律效力。

第十六條 附則

16．1 本協議經雙方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后生效。

16．2 本協議一式十份，甲乙雙方各執二份，其余四份作為報審材料。

甲方：（蓋章）_____________________

法定代表人或

授權代表：（簽字）_________________

乙方：（蓋章）_____________________

法定代表人或

授權代表：（簽字）_________________

____________年_________月________日