本協(xié)議由 和 于 年 月 日簽訂；

本協(xié)議簽訂地點：中華人民共和國（以下稱“中國”） 市。

轉(zhuǎn)讓方：
注冊地址：
法定代表人：


受讓方：
注冊地址：
法定代表人：

(轉(zhuǎn)讓方和受讓方以下合稱“雙方”)

鑒于：
1. 轉(zhuǎn)讓方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；
2. 受讓方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；
3. 雙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意進(jìn)行協(xié)作和配合，促使本協(xié)議所約定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓順利完成。

第一條 定義

除非本協(xié)議另有約定或文義另有所指，下列詞語在本協(xié)議中的含義界定如下：

1. 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：在本協(xié)議的附件中列明的由轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓 的所有與第三人簽訂且尚未履行完畢的合同的集合，包括但不限于合同應(yīng)收款及合同應(yīng)付款；此等資產(chǎn)現(xiàn)在位于中國 。

2. 工作日：即每周星期一至星期五，但是中國的法定假日除外。

3. 協(xié)議生效日：本協(xié)議產(chǎn)生法律效力之日。

4. 協(xié)議簽字日：本協(xié)議雙方在協(xié)議上加蓋公章，并且雙方法定代表人在協(xié)議上簽字之日。

5. 成交日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方所有的日期，即協(xié)議生效日后的第一個工作日。

6. 中國法律：中國境內(nèi)于協(xié)議生效日前(含合同生效日)頒布并有效的法律、法規(guī)和由中國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、命令、通知、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件。

第二條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1. 轉(zhuǎn)讓方同意，根據(jù)本協(xié)議的約定向受讓方轉(zhuǎn)讓附件（資產(chǎn)清單中）列明的所有資產(chǎn)。

2. 受讓方同意，根據(jù)本協(xié)議的約定自轉(zhuǎn)讓方處受讓轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并全部移交受讓方占有并處置。

3. 本協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于成交日一次性成交。

4. 自成交起，受讓方即成為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。

第三條 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

雙方同意, 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括轉(zhuǎn)讓方于本協(xié)議附件所列合同中所有的應(yīng)付款和應(yīng)收款以及與之相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

第四條 其它約定

1. 如果轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)購買了保險（任何種類），并且該等保險在成交日仍然有效，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該于成交日后五個工作日內(nèi)負(fù)責(zé)將該等保險的保險單的被保險人和受益人變更為受讓方；

2. 于成交日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該向受讓方與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一并提供轉(zhuǎn)讓方于成交日前（含成交日）的所有客戶（不論客戶重要與否）的名單及聯(lián)系方式和聯(lián)系人；

3. 于成交日，由受讓方接收轉(zhuǎn)讓方因本次資產(chǎn)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓而須移交給受讓方的在編員工；

4. 轉(zhuǎn)讓方承諾，于成交日（含成交日）后，轉(zhuǎn)讓方不得在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)合生產(chǎn)或參與生產(chǎn)任何與受讓方屆時正在 生產(chǎn)的產(chǎn)品有直接或間接競爭關(guān)系的產(chǎn)品，也不得直接或間接投資于任何生產(chǎn)與受讓方屆時正在生產(chǎn)的產(chǎn)品有直接或間接競爭關(guān)系的產(chǎn)品的經(jīng)濟(jì)實體。

5. 轉(zhuǎn)讓方承諾，于成交日后，如果轉(zhuǎn)讓方得知任何與受讓方在成交日（含成交日）從事的業(yè)務(wù)有直接關(guān)系的商業(yè)信息（包括但不限于商業(yè)機(jī)會和潛在的客戶），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該首先盡快向受讓方提供該等商業(yè)信息。

第五條 轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式

轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價款為人民幣 元。受讓方采用一次性付款的方式，于 前付清。

第六條 轉(zhuǎn)讓方的聲明、保證及承諾

轉(zhuǎn)讓方向受讓方聲明、保證及承諾如下：

1. 轉(zhuǎn)讓方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；轉(zhuǎn)讓方的董事會已經(jīng)以決議的形式批準(zhǔn)了該協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對轉(zhuǎn)讓方具有合法、有效的約束力。

2. 轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或與其相關(guān)的任何權(quán)利和利益，不受任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或第三人對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利主張的限制；受讓方于協(xié)議生效日將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利，包括但不限于依法占有、使用、收益和處分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利；轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)并不會因中國法律或第三人的權(quán)利主張而被沒收或扣壓，或者被施加以抵押、留置、質(zhì)押和其他形式的負(fù)擔(dān)。

3. 轉(zhuǎn)讓方保證，截止本協(xié)議生效日，轉(zhuǎn)讓方對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利的行使沒有侵犯任何第三人的專利權(quán)、版權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)，并無任何第三人提出關(guān)于上述權(quán)利的權(quán)利要求；于成交日后，受讓方對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利的行使將不會侵犯任何第三人的專利權(quán)、版權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)。

4. 截止本協(xié)議生效日，轉(zhuǎn)讓方已就全部轉(zhuǎn)讓事宜通知了所有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的第三人。其中轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的債務(wù)部分的轉(zhuǎn)讓已獲得相應(yīng)第三人的書面許可，債權(quán)部分的轉(zhuǎn)讓已書面通知相應(yīng)第三人。

5. 轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)上作出任何能夠或可能導(dǎo)致在協(xié)議成交日后（含協(xié)議成交日）于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)上產(chǎn)生有利于第三人的抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或者其他權(quán)利和/或利益的任何協(xié)議、安排或承諾；

6. 截至協(xié)議成交日，轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有獲悉任何第三人就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有不利影響的權(quán)利；亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭議、訴訟或仲裁。

7. 轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向受讓方披露了受讓方于成交日后正常行使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有權(quán)所需的關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的信息，并未保留任何一經(jīng)披露便會影響本協(xié)議的簽署的信息。

8. 轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議簽字日向受讓方同時交付資產(chǎn)清單。

上述聲明、保證和承諾的效力追溯至協(xié)議的生效日，并且在協(xié)議簽字日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第七條 受讓方的承諾、聲明及保證

受讓方向轉(zhuǎn)讓方聲明、承諾及保證如下：

1. 受讓方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)。

2. 受讓方有充分的權(quán)利進(jìn)行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，并且已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議所需的一切合法授權(quán)，受讓方的董事會已經(jīng)以決議的形式同意了本協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

3. 按照本協(xié)議的規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款。

第八條 本協(xié)議未盡事宜

1. 雙方同意，將根據(jù)誠實信用的原則，竭盡各自的最大努力，盡快完成為使本協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓生效所需要的任何行為，包括但不限于簽署或促使第三人簽署任何文件或申請，或者獲取任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意或許可，或者完成任何有關(guān)的登記和備案。雙方進(jìn)一步同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜在成交日前達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，以使轉(zhuǎn)讓交易得以成交。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第九條 違約責(zé)任

1. 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向另一方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使另一方支付針對違約方的訴訟費(fèi)用（包括但不限于專業(yè)顧問費(fèi)用）以及與第三人的訴訟和向第三人支付的賠償（包括但不限于專業(yè)顧問費(fèi)用）。

2. 在成交日后，如果發(fā)生轉(zhuǎn)讓方于成交日前（含成交日）未向受讓方披露的關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的債務(wù)糾紛或其他權(quán)利爭議時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)竭其最大努力予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和受讓方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或受讓方造成任何經(jīng)濟(jì)損失，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方的全部損失。

第十條 爭議的解決

1. 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方可以根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，將爭議提交 仲裁委員會仲裁解決。

2. 仲裁進(jìn)行期間，除提交仲裁的爭議事項或義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務(wù)。

第十一條 協(xié)議的完整性

根據(jù)中國法律，如果本協(xié)議任何條款被仲裁機(jī)構(gòu)裁決為無效，本協(xié)議其它條款的效力不受任何影響。

第十二條 適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。

第十三條 協(xié)議權(quán)利

未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依照本協(xié)議所享有的權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十四條 稅項

雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議根據(jù)中國法律而各自應(yīng)繳納的任何稅款或費(fèi)用，均由雙方各自承擔(dān)；而應(yīng)該由雙方共同承擔(dān)的稅款或費(fèi)用，應(yīng)該由雙方平均承擔(dān)。

第十五條 不可抗力

1. “不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工、嚴(yán)重的流行性傳染病或任何其它類似事件。

2. 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明該事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六條 附件

本協(xié)議的所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七條 文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式兩份，雙方各持一份。每份正本均具有同等法律效力。

第十八條 其他

1. 任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采用書面形式，并以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出；通知如以專人送遞，以送抵另一方注冊地址時為送達(dá)；如以傳真或電傳方式發(fā)出，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達(dá)；如以郵寄方式送達(dá)，以寄出日后五個工作日為送達(dá)日期。

2. 本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意并簽署書面文件后方可生效；任何修改和補(bǔ)充是本協(xié)議不可分割部分。

3. 任何一方未能或延遲行使和/或享受其根據(jù)本協(xié)議享有的權(quán)利和/或利益不應(yīng)視為對該等權(quán)利和/或利益的放棄，且對該等權(quán)利和/或利益的部分行使不應(yīng)妨礙未來對此等權(quán)利和/或利益的行使。

4. 本協(xié)議賦予轉(zhuǎn)讓方及受讓方的權(quán)利或補(bǔ)救措施應(yīng)是累加性的，并不排除雙方依照中國法律所享有的其它權(quán)利和補(bǔ)救措施，亦不排除于成交日后中國頒布的法律、法規(guī)、或者其他具有法律效力的文件所賦予的其它各項權(quán)利和補(bǔ)救措施。

5. 本協(xié)議雙方確認(rèn)，本協(xié)議自 年 月 日起，對本協(xié)議雙方發(fā)生法律效力。
雙方授權(quán)各自的代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國 市簽署本協(xié)議，以昭信守。
（本頁以下無正文）
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽字頁

轉(zhuǎn)讓方：

授權(quán)代表：__________________

受讓方：

授權(quán)代表：___________________