上海美浩*器有限公司(以下簡稱美浩*司)與上*特毅通用動力機械有限公司(以下簡稱動力公司)系香港意毅*團有限公司分別于1998年和2002年出資設立的臺港澳法人獨資性質的有限責任公司，注冊經營地分別為上海市閔行區和上海市金山區;上海特*企業有限公司(以下簡稱企業公司)系英屬維爾京群島金克萊斯勒有限*司于2004年出資設立的外國法人獨資性質的有限責任公司，注冊經營地為上海市閔行區。美浩*司、動力公司與企業公司(以下并稱三家公司)實際經營地相同，均在上海市金山區。2008年，因拖欠債務，三家公司先后在上海市金山區人民法院被債權人提出宣告破產申請。雖均登記為外商獨資企業，但三家公司事實上存在著緊密的聯系：第一，實際控制人為同一自然人潘某某;第二，經營范圍緊密關聯，分別負責通用發動機的生產、銷售和管理;第三，人員高度混同，僅設立了一個財務部門，財務總監也為同一人。企業職工在三家公司間調換頻繁，難以區分員工究竟隸屬于哪家公司;第四，財產高度混同，設備與貨物混合存放于倉庫內，固定資產臺帳與實物、卡片無法逐一核對，審計機構無法確定設備與貨物的權屬;而車輛與房屋等需要登記確權的財產則主要列于動力

【裁 判】

考慮到三家公司的高度關聯性，上海市金山區人民法院啟動關聯企業破產實體合并程序。具體包括四個步驟：第一，通過指定管轄獲得完整的管轄權。動力公司的注冊經營地在上海市金山區，企業公司和美浩*司的注冊經營地均在上海市閔行區。考慮到三家公司的資產主要集中在從事生產活動的動力公司名下，為了提高破產清算效率，上海市金山區人民法院經向上海市第一中級人民法院請示并獲得指定管轄權后，于2008年5月14日裁定受理債權人對三家公司提出的破產申請，并指定相同的破產管理人具體負責清算工作。第二，確認經債權人會議表決通過的實體合并清算方案。破產管理人依據三家公司資產和債務高度混同的實際情況，認為如分別清算，則不但不能實現公平清償，還會造成清算成本增加，不利于保護債權人的合法權益。為此，破產管理人建議將三家公司的財產合并清算、統一清償，并將清算方案分別提請三家公司的債權人會議表決。三家公司債權人會議的表決結果分別為：動力公司有表決權的債權人149戶，同意清算方案的債權人 110戶，占無擔保債權的比例為57.29%;企業公司有表決權的債權人122戶，同意清算方案的債權人99戶，占無擔保債權的比例為62.81%;美浩*司有表決權的債權人32戶，同意清算方案的債權人27戶，占無擔保債權的比例為53.90%。鑒于清算方案在三家公司均達人數過半、無擔保債權金額過半的標準，法院對債權人提出的合并清算方案予以確認。第三，實質合并關聯企業的債權債務。在內部債權債務中，三家公司之間總額為 118,220,929.88元的債權債務直接滌除;在外部債權債務中，同戶名債權人予以合并，登記債權人的數量因此從308 戶減少為235戶。第四，終結破產清算程序。三家公司破產財產經統一清算，在優先撥付破產費用、依法清償債務人拖欠的職工工資、解除勞動合同補償金、社會保險費用以及尚欠稅款后，剩余破產財產為32,339,636.44元，用于清償總額為450,316,700.09元的三家公司的全部普通破產債權，清償率為7.18%。2010年2月23日，在管理人就破產財產分配完畢后，上海市金山區人民法院裁定終結破產清算程序。