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寧波
股東代表訴訟能否取消公司轉讓
根據我國《公司法》規定，高級管理人員轉讓公司的行為侵犯公司利益的，董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定情形的，股東代表訴訟可以撤銷公司的轉讓行為，有限責任公司的股東、股份有限公司的股東，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份連續一百八十日以上的，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定情形的，上述股東可以書面請求不設董事會的有限責任公司的董事會或者執行董事向人民法院提起訴訟，未設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟的，或者情況緊急，不立即提起訴訟，將對公司利益造成無法彌補的損害，前款規定的股東有權為公司的利益直接以自己的名義向人民法院提起訴訟，如果他人侵犯公司的合法權益，給公司造成損失，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟，企業法人合并或者其他重大變更，應當向登記機關登記并公告。企業法人分立、合并，其權利義務由變更后的法人享有和承擔。”但根據民法通則的規定，企業有債務的，應當先通知債權人，征得債權人同意。債權人不同意的，應當在轉讓前由債務人擔保，否則轉讓對債權人無效
企業轉讓時，受讓人將企業的資產、債權、債務全部買斷，轉讓方和受讓方在企業轉讓合同中明確約定受讓方承擔全部債權債務，并向工商登記機關辦理企業變更登記手續，債權人應當以受讓人為被告，要求其承擔債務責任。受讓人已將原企業全部資產買斷，在受讓人實際經營中，發現轉讓人在委托審計評估中遺漏債務或者債務清理不徹底，受讓人已實際取得轉讓人財產的，但未到工商部門辦理企業變更登記的，債權人可以作為原企業和受讓人的共同被告如果是公司股權的轉讓，一般情況下，無論公司如何變更，都不會作為民事主體變更，需要獨立承擔責任。新公司只是原公司的變動，必要時需要承擔債務。然而，在股權轉讓過程中，通常會對債務情況進行調查，并據此約定債務承諾。股權轉讓以凈資產轉讓為基礎，否則原股東將根據我國《公司法》對未披露債務進行擔保，如果高級管理人員轉讓公司侵犯了公司利益，股東代表訴訟可以撤銷公司的轉讓。歡迎需要法律幫助的讀者到律霸進行法律咨詢該內容對我有幫助 贊一個
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