1、 有限責任公司對人身安全的保護，不應當背離維護股東利益的宗旨《公司法》第三十五條第二款、第三款限制有限責任公司股東向非股東轉讓其股份，即必須經半數以上股東同意；約定轉讓后，其他股東也可以主張行使優先購買權。限制非股東股權轉讓的原因是有限責任公司不同于股份有限公司。它既有公司企業的資本合作，也有合伙企業的人力合作。西方一位公司法學家曾經說過，有限責任公司實際上是以公司形式存在的合伙企業。就像合伙企業中合伙人之間的關系一樣，股東在相互信任和一致追求的基礎上共同出資成立公司。股東將其股份轉讓給他人，可能對有限責任公司的人身安全造成損害。簡言之，《公司法》規定的限制非股東轉讓股份的目的是保護有限責任公司的人性，但在進一步探討保護公司人性的目的時，不難發現，保護公司人情合作的目的是為了促進公司業務的發展，增進股東利益。問題是，過分強調對公司人格完整的保護在某些情況下可能損害股東的利益。在我國的公司實踐中，這樣的情況并不少見：一些大股東，或者公司的控股股東，利用小股東在公司的控制地位和《公司法》規定的股東會、董事會的決策機制，任意侵害小股東利益。如利用控制公司的便利，人為擴大公司的經營成本，稀釋甚至喪失公司利潤，從而減少甚至取消公司的利潤分配；此外，控股股東以董事會或股東大會的名義作出多年不分配公司利潤的決議，并通過關聯交易、在公司高薪任職等其他渠道獲取利潤，小股東只有股東的名字，而沒有股東的利益。一項資產投資于一家經營良好的公司，但卻不能長期獲得收益。此時，如果能在公司成員之外找到其他愿意轉讓股權的人，那么最好的選擇就是將股權轉為現金。如果有限責任公司對人身安全的保護是絕對的，半數以上股東的反對完全可以阻止股東權益的轉讓，那么這種小股東的利益就可能受到損害：他們沒有股東的利益，它們也被一筆資產占用；但由于半數以上股東不同意轉讓，故不能退出公司。其困境和尷尬可想而知。上述情況表明，對有限責任公司人合的絕對保護必然背離其初衷；人合保護的目的是為了公司的發展，公司的發展歸根結底是為了促進和保護股東的利益。在股東利益可能受到損害的情況下，盲目強調公司的人情合作，否定股東轉讓股份的權利，不僅是一種八股主義，更是控股股東惡意侵害他人利益的嫌疑，公司法第三十五條第二款、第三款應當強調限制向非股東轉讓股份的相對性，實現公司人權保護與股東利益保護的平衡，特別是中小股東的利益

再看日本《有限公司法》第三章“股東的權利和義務”第19條：“股東有權將其全部或部分股份轉讓給其他股東將其全部或者部分股份轉讓給非股東的，應當經股東大會確認。前款規定的，股東應當向公司提供記載轉讓對象和轉讓股數的書面文件，并要求公司承認轉讓，或者另行指定轉讓相對人（以下五款從略）

其他國家的公司法也有類似規定

從上述規定可以看出，作為一種慣例，股東向非股東轉讓股權，必須經一定比例的股東同意。當法定股東比例一致時，雖然部分股東不同意股權對外轉讓，但不構成非股東股權轉讓的障礙；也就是說，在這種情況下，持異議的股東既不能同意對外轉讓，也不能購買擬轉讓的股權。同意轉讓的股東未達到法定比例的，不得將股權轉讓給非股東，但公司必須在法定期限內指定股東購買擬轉讓的股權，公司指定受讓人的范圍為持異議的股東。公司委托其轉讓擬轉讓的股權時，購買該股權是其法定義務，“不購買即視為同意”。也就是說，在這種情況下，持異議的股東對公司負有法律義務，即購買擬轉讓的股份，使其不致落入公司股東以外的人手中，我國《公司法》規定的“半數以上股東同意”應當具有多重含義：一是對于擬轉讓的股東，當半數以上股東同意轉讓時，可以不受其他持異議股東的反對而轉讓給他人；相反，它不得不擱置與他人的股權轉讓交易，等待公司指定的公司成員轉讓其股權。第二，對于公司而言，超過半數的股東同意將其股份轉讓給他人的，應當承認相關股東將其股份轉讓給他人的約定。不主張優先購買權的，應當將轉讓其股份的其他人登記為股東；相反，它必須指定持異議的股東在一定期限內轉讓股份。三是半數以上持異議的股東同意轉讓時，除非主張優先購買權，否則不能阻止向非股東轉讓股份；相反，它對股權向外轉讓的反對變成了反對