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各方限制股份轉讓的協議的有效性如何確定

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 832人看過

雙方關于限制股份轉讓的協議有何效力p>

對各方限制股權轉讓協議的效力沒有明確規定

有時，對向非股東轉讓股權有限制，如未經全體股東一致同意不得轉讓股權；一方股東轉讓股權時，必須轉讓另一方或其他股東的股權；股權轉讓必須經大股東或者董事長、董事會批準；股權轉讓時，其他股東需要無條件同意并放棄優先購買權；等待。因為當事人的這些特別約定可能與法律規定不一致，如何認定這些特別協議的效力，以及違反協議轉讓股份的行為是否有效，已成為司法實踐中的一個難題

應當根據這些特別協議與法律規定之間的關系來認定這些特別協議的效力，并對違反協議轉讓股權的有效性進行相應認定。有些特別協議雖然與法律規定不同，但并不違法，應視為有效。轉讓股份時，需要其他股東同意并放棄行使優先購買權的協議的，只要是自愿簽署的，該協議即為有效，并視為其他股東已事先同意放棄其相關權利。但有必要詳細分析當事人特別約定但法律未作規定的股份轉讓限制的效力，違反約定轉讓股份的效力

當事人約定不得違反法律規定，因此，當事人約定的、超越法律規定的股權轉讓限制是無效的，因此違反約定的股權轉讓行為是有效的，不必承擔任何法律責任。當事人有權自愿約定股權轉讓的限制條件，這是對其權利的處分，應當有效。違反協議轉讓股權無效

事實上，只要將雙方協議的法律效力和股權轉讓分開分析，就可以得出正確的結論。首先，應當承認當事人約定的股權轉讓限制在當事人之間是有效的。雖然這些協議不同于法律規定的股權轉讓限制，但法律并不禁止當事人根據自身需要約定相應的股權轉讓限制。此外，在實踐中有這樣的需要，這就是這些特別協定的理由。二是明確法律規定的股權轉讓限制適用于所有股權轉讓案件，而當事人約定的股權轉讓限制僅在協議參與各方之間有效，其有效范圍不同。第三，違反法律的強制性規定應當承擔相應的法律責任，違反當事人的自愿約定也應當承擔相應的法律責任，違反特別約定向非股東轉讓股權的，視為有效。由于原股東之間的股權轉讓限制協議不能像非股東參與協議的第三人那樣具有效力，受讓人的股權轉讓僅受法律規定的條件限制，不受他人協議的限制。股權轉讓無效，將損害受讓人的合法權益。其次，轉讓方必須承擔違反特別協議的責任，并賠償其他股東的經濟損失

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