一、案情介紹

中國N省物資貿(mào)易公司與**制衣公司于1993年5月11日，簽訂了貨物購銷合同。合同規(guī)定：物資公司為買方，制衣公司為賣方，由制衣公司向物資公司出售6mm，8mm，10mm三種規(guī)格的熱軋卷板共5，000公噸，單價為310美元/公噸，總金額為1，550，000美元，價格條款為C&F中國N港。

合同簽訂后，物資公司通過其總公司向制衣公司開具了以制衣公司為受益人的信用證，價格條款中規(guī)定目的港為中國T港、N港或S港，最后裝運期為合同規(guī)定的1993年6月30日。但經(jīng)制衣公司要求，物資公司又修改了信用證部分條款：貨名由“熱軋卷板”改為“熱軋鐵板”；單價上升至313美元/公噸；C&F中國N港；總額為1，565，000美元。但由于制衣公司在收到信用證后卻未能如期交貨，物資公司提出了仲裁。

二、申請人與被申請人各自的觀點

（一）申請人物資公司的索賠請求和理由

本案合同簽訂后，申請人于1993年5月21日向被申請人開具了以其為受益人的信用證。但被申請人收到信用證后卻未能如期交貨，雖經(jīng)申請人多次催貨，但被申請人置之不理，從而嚴(yán)重影響了申請人的經(jīng)濟利益。

為此，申請人提出如下仲裁請求：

1、被申請人立即支付不能如期交貨的違約金77，500美元；

2、被申請人應(yīng)支付申請人開證費人民幣50.000元；

3、被申請人應(yīng)承擔(dān)申請人聘請律師費人民幣60，000元；

4、本案仲裁費由被申請人承擔(dān)。

庭審時，申請人又增加了一項仲裁請求：

申請人訴稱，1993年5月7日，申請人與最終用戶H省C金屬材料公司簽訂了購銷熱軋卷板合同，單價為人民幣3690元/噸，總貨款為18，450，000元人民幣。1993年5月26日，C公司支付預(yù)付款2，000，000元，但由于被申請人未交貨，造成申請人無法履行簽訂的合同，利潤損失為1，915，000元人民幣（[3690（售價）-3307（成本價）]×5000）。因此，申請人請求：被申請人應(yīng)支付申請人應(yīng)得利潤1，915，000元人民幣。

（二）被申請人制衣公司的答辯陳述和理由

1、關(guān)于合同履行

合同簽訂后，被申請人便積極準(zhǔn)備貨物，安排運輸，以保證合同順利履行。然而，該合同項下的貨物熱軋鐵板（經(jīng)修改后的貨物品名）的北朝鮮供貨商遲遲不能供貨，被申請人面臨上述難以預(yù)料的無法避免的客觀困難，向申請人提出延期至7月20日—7月25日交貨，然而申請人宣布解除合同并提出索賠。因此，被申請人不能按期交貨，并非出于故意。況且，本案合同第五條規(guī)定裝運期為6月底7月初，根據(jù)國際貿(mào)易慣例，月初應(yīng)解釋為每月1日至10日，因此，可將最后的裝運期限理解為7月10日，這是雙方當(dāng)事人一致認(rèn)可的事實。在合同第十一條還規(guī)定，若延期交貨，買方可同意給予15天的優(yōu)惠期，即在正常的情況下，即使在7月25日前交貨也應(yīng)視為合同規(guī)定的優(yōu)惠期內(nèi)交貨，因此，被申請人在7月25日前未能交貨并不違反合同規(guī)定。被申請人一直履行著合同規(guī)定的義務(wù)，并不存在違約客觀情況。

并且，被申請人曾于優(yōu)惠期內(nèi)（7月13日）要求申請人修改信用證，而申請人拒不修改，這是申請人首先違約。

2、關(guān)于延期交貨的違約金

申請人無權(quán)向被申請人要求支付延期交貨的違約金77，500美元。根據(jù)合同第14條，如果賣方不能按合同規(guī)定日期交貨，買方可有兩種補救方法：一是買方可解除合同；二是賣方經(jīng)買方同意，延期交付貨物，對于延期交付部分支付違約金。本案合同在實際履行過程中，申請人與被申請人未就延期交貨達(dá)成一致，實際上申請人選擇了第一種補救方法，即解除合同。因經(jīng)，申請人應(yīng)承擔(dān)宣布解除合同的相應(yīng)責(zé)任，無權(quán)再要求被申請人支付延期交貨的違約金。3、關(guān)于撤銷合同發(fā)生的費用。