《公司法》第22條規(guī)定了瑕疵決議的無效和撤銷，該條第一、二款規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。”

根據(jù)《公司法》的上述規(guī)定，內(nèi)容或程序存在瑕疵的股東會或者股東大會、董事會決議的效力分為以下兩種：

1、無效的股東會或者股東大會、董事會決議

股東會或者股東大會、董事會決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，決議自作出之日起即為無效。

2、可撤銷的股東會或者股東大會、董事會決議

(1)作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，決議可被撤銷。如股東會或股東大會由非召集權(quán)人召集，未通知部分股東，通知時間、通知方法符合公司法或公司章程規(guī)定，或未按公司法或公司章程通知會議決議事項等。

(2)決議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定的，決議可被撤銷。如決議作出的對外投資或者擔(dān)保的數(shù)額超過公司章程的規(guī)定等。

可被撤銷的股東會或者股東大會、董事會決議，如法院判決撤銷，則決議自始無效，法院判決前，決議具有效力。

股東會或者股東大會、董事會決議存在效力瑕疵的，公司股東可以向人民法院提起訴訟：

(1)案由：股東會或者股東大會、董事會決議效力確認糾紛;股東會或者股東大會、董事會決議撤銷糾紛

(2)訴訟原告：公司股東。

股東喪失股東資格后無權(quán)提起撤銷股東會或者股東大會、董事會決議或確認決議無效的訴訟，但剝奪其股東資格的決議除外。

(3)訴訟被告：公司。

確認決議無效的訴訟和撤銷決議的訴訟，均以公司為被告，因無效決議或可撤銷決議取得財產(chǎn)利益的當(dāng)事人可以列為第三人。

股東撤銷瑕疵決議的程序

(4)訴訟時效：

撤銷決議的訴訟，股東應(yīng)當(dāng)在自決議作出之日起60天內(nèi)提起訴訟，超過該時限的，法院將不予受理。

確認決議無效的訴訟不受60日的限制。

(5)判決效力：

a.公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

b.法院駁回訴訟請求的，其他股東不得以相同事實和理由再次起訴。

(6)擔(dān)保：股東提起確認決議無效或撤銷決議的訴訟，公司請求提供相應(yīng)擔(dān)保的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

另外，董事、高管責(zé)任：《公司法》規(guī)定了董事、監(jiān)事、高管人員的忠實和勤勉義務(wù)，并規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，若因決議被確認無效或者被撤銷而使公司遭受損失的，對此項決議被確認無效或被撤銷負有責(zé)任的董事或高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東可以代表公司提起訴訟。