全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票

終止掛牌實施細則(征求意見稿)

第一章總則

第一條【制定目的和依據】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)等有關規定，制定本細則。

第二條【適用范圍】本細則規定的終止掛牌，是指掛牌公司主動向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)申請終止其股票掛牌;或者掛牌公司因觸發規定的終止掛牌情形，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌。

第三條【從業操守】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商等證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規、規章、規范性文件及業務規定，勤勉盡責，不得泄露相關內幕信息、從事內幕交易和操縱股票轉讓價格。

第四條【披露義務】掛牌公司、主辦券商及其他相關信息披露義務人必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二章主動終止掛牌

第一節主動終止掛牌的情形

第五條【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現下列情形之一的，應當向全國股轉公司申請終止其股票掛牌：

(一)掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌;

(二)中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;

(三)掛牌公司股東大會決議解散;

(四)掛牌公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。

第二節主動終止掛牌的程序

第六條【決策程序】掛牌公司出現本細則第五條規定情形的，掛牌公司董事會、股東大會應當對終止掛牌事項作出決議。

股東大會關于終止掛牌的事項須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第七條【信息披露】掛牌公司應當分別在董事會和股東大會對終止掛牌作出決議之日起兩個轉讓日內披露董事會和股東大會決議公告。掛牌公司應當在股東大會決議公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露關于終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況。

第八條【停復牌申請】掛牌公司應當申請其股票自股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓。主動終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，應當申請其股票自披露股東大會決議公告的次一轉讓日恢復轉讓。

第九條【提交申請】掛牌公司應當在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的十個轉讓日內向全國股轉公司報送以下文件：

(一)終止掛牌的書面申請;

(二)終止掛牌事項的董事會決議;

(三)終止掛牌事項的股東大會決議;

(四)主辦券商審查意見;

(五)法律意見書;

(六)全國股轉公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應當就掛牌公司主動終止掛牌是否符合規定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務、是否對異議股東作出安排等事項發表明確意見。

第十條【我司決定】全國股轉公司對申請材料進行形式審查，并于受理之日起十個轉讓日內作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉公司可以要求掛牌公司更正、補充相關材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十一條【信息披露】掛牌公司應當在全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的兩個轉讓日內發布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應當包括以下內容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)終止掛牌決定的主要內容;

(三)終止掛牌后相關安排、異議股東保護措施落實情況;

(四)終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜;

(五)終止掛牌后公司的聯系人、聯系方式;

(六)全國股轉公司要求的其他內容。

第十二條【終止掛牌生效】全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個轉讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強制終止掛牌

第一節強制終止掛牌的情形

第十三條掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌：

(一)【未能披露定期報告】未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告并自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告;

(二)【信息披露不可信】最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;

(三)【重大違法】受到中國證監會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送公安機關;

(四)【欺詐掛牌】因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分;

(五)【多次違法違規】最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分;

(六)【持續經營能力存疑】存在《<中國注冊會計師審計準則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，且有下列情形之一的：

1.最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設;

2.最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見;

3.連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見。

(七)【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢復的;

(八)【無主辦券商督導】與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的;

(九)【強制解散】被依法強制解散;

(十)【宣告破產】被法院宣告破產;

(十一)【兜底條款】全國股轉公司規定的其他強制終止掛牌情形。

第二節強制終止掛牌的程序

第十四條【提示公告披露時點】掛牌公司及主辦券商應當在以下時點首次發布公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告，之后每十個轉讓日發布一次，直至情形消除或全國股轉公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

(一)掛牌公司未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告的，在法定期限屆滿的次一轉讓日;

(二)掛牌公司財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在披露年度報告的當日;

(三)掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監會立案稽查公告的當日;

(四)掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉公司紀律處分意向書的當日;

(五)掛牌公司最近三十六個月內受到全國股轉公司兩次紀律處分，在披露收到全國股轉公司紀律處分處罰決定公告的當日;

(六)掛牌公司財務會計報告不能以持續經營為編制假設或被注冊會計師出具持續經營能力存在不確定性意見的，在披露年度報告的當日。掛牌公司被其主辦券商出具持續經營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當日;

(七)掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的，在召開或理應召開股東大會的當日;

(八)掛牌公司無主辦券商持續督導的當日;

(九)掛牌公司收到強制解散決定文件，或者收到法院受理破產申請的裁定文件的當日;

(十)全國股轉公司規定的其他時點。

第十五條【提示公告披露內容】公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告應當包括以下內容：

(一)公司股票可能被終止掛牌的情形;

(二)公司股票可能被終止掛牌的風險提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時間、影響因素等;

(三)公司為消除終止掛牌風險已經和將要采取的措施;

(四)公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯系人和聯系方式;

(五)全國股轉公司要求的其他內容。

第十六條【暫停轉讓】全國股轉公司在以下時點對出現本細則強制終止掛牌情形的掛牌公司股票實施暫停轉讓：

(一)掛牌公司出現本細則第十三條第(一)項情形的，全國股轉公司在法定披露期限屆滿后次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，并自兩個月期滿后次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓;

(二)掛牌公司出現本細則第十三條第(二)項、第(六)項情形的，在掛牌公司披露年度報告，或在主辦券商披露意見的次一轉讓日;

(三)掛牌公司出現本細則第十三條第(三)項、第(四)項、第(五)項情形的，在中國證監會或全國股轉公司作出決定的次一轉讓日;

(四)掛牌公司出現本細則第十三條第(七)項情形的，在規定期限屆滿后次一轉讓日;

(五)掛牌公司出現本細則第十三條第(八)項情形的，在解除持續督導協議的次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，并自三個月期滿后次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓;

(六)掛牌公司出現本細則第十三條第(九)項、第(十)項情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉讓日。

第十七條【我司決定】全國股轉公司在掛牌公司出現本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉讓日內，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務機構提供相關材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務機構應當在全國股轉公司規定的時間內提供有關材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十八條【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應當在全國股轉公司作出終止掛牌決定后的兩個轉讓日內發布終止掛牌的風險提示公告，公告應當包括以下內容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)終止掛牌決定的主要內容;

(三)終止掛牌后相關安排、股東訴求及相關安排;

(四)終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜;

(五)公司/主辦券商的聯系人、聯系方式;

(六)全國股轉公司要求的其他內容。

第十九條【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉公司作出終止掛牌決定后的第三個轉讓日生效。

第二十條【恢復正常轉讓】公司因觸及本細則第十三條第(三)項、第(四)項、第(五)項規定情形被強制終止掛牌后出現下列情形之一的，全國股轉公司將在收到中國證監會、公安機關、人民檢察院或人民法院相關決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀律處分決定之日起的十個轉讓日內作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

(一)中國證監會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因對違規行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更;

(二)公安機關決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定;

(三)全國股轉公司紀律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權益保護

第二十一條【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應當在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關安排。

第二十二條【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

第二十三條【網絡投票】掛牌公司股東大會可通過網絡投票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

第二十四條【主辦券商職責】主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

第五章監管措施和違規處分

第二十五條【違規處分】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務人，主辦券商及其他證券服務機構，違反本細則及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》等有關規定采取相應的監管措施及紀律處分。

第二十六條【違規處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為的，全國股轉公司應當在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規行為進行查處。

主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。

第二十七條【違規處分】本細則第二十五條、第二十六條所述違規行為依法應當由中國證監會進行查處的，全國股轉公司應當向中國證監會提出查處意見。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請掛牌。

第二十九條【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數超過200人的，其股票應當繼續在中國**登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)集中登記存管;股東人數低于200人的，可自主決定其股票是否繼續在中國結算集中登記存管。

第三十條【兩網退市】兩網公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規定。

第三十一條【解釋權】本細則由全國股轉公司負責解釋。

第三十二條【施行日期】本細則自發布之日起施行。