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我們都知道公司的股東擁有股權，股權轉讓可以在股東之間轉讓，也可以轉讓給公司股東以外的人，但轉讓過程中并不是隨意的，它具有一定的限制。雖然有一定限制，它僅限于股權的轉讓，只是原股權人轉讓其股權后便不再享有股權，受讓人成為新股權人。那么在轉讓人與受讓人之間低價轉讓股權是否合法?

一、股權是什么，具體包括哪些權利?

答：股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對投資財產的所有權。投資人對公司的投資實質上是對投資財產權利的有限授予，授予公司的財產權利成為公司法人對投資財產的財產權，保留下來的權利及由此派生的衍生權利就成為投資人的股權。

股權內容比較豐富，主要包括：(1)股東身份權;(2)參與決策權;(3)選擇、監督管理者權;(4)資產收益權;(5)知情權;(6)提議、召集、主持股東會臨時會議權;(7)優先受讓和認購新股權;(8)轉讓出資或股份的權利;(9)股東訴權。

二、什么是股權轉讓?

答：股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。

三、法律對股權轉讓有哪些限制?

答：根據公司類型的不同，法律對股權的轉讓有不同的限制。

就有限責任公司而言，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種，內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意，并且其他股東有優先購買權。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，因此公司章程中如果對股權轉讓有不違反法律強制性規定的特殊規定，則以公司章程的規定為準。

就股份有限公司的股權轉讓限制而方，主要有以下幾點：

1.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

2.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

3.公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

4.公司董事、監事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。

5.公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持的本公司股份。

四、股權的各項內容能否分別轉讓?

答：不能。如前所述，股權基于投資者對投資財產的所有權，股權的各項內容是在此基礎上衍生出來的，并不可分。

五、股權轉讓有哪些方式?

答：股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。

直接轉讓是指出讓人將屬于自己的股權直接轉讓給受讓人;間接轉讓是指出讓人與股權并非通過雙方意思一致的方式轉讓，包括繼承、公司合并等情況。

直接轉讓和間接轉讓的現實意義在于，部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實現避稅的效果。

六、股東可以退股嗎?

答：股東可以通過減少注冊資本的方法實現退股。

公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否，分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，這種減資方式就能實現股東的退股。

七、公司在何種情況下可以回購股東股權?

答：除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。

對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

八、股權轉讓后能否要求行使原知情權?

答：不能。知情權是股東享有對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，但是股東在股權轉讓后不能要求行使公司向其透露其擁有股權期間的經營管理狀況。上海高院即明確規定股東權利不能與其股東身份相分離，股東退出公司喪失了股東身份，不再對公司享有股東權，故其請求對公司行使知情權的權利也隨之喪失。

事實上，如果允許原股東繼續對公司行使知情權，將對公司的正常經營造成不利影響，甚至導致公司商業秘密外泄。

九、股權轉讓后能否請求其持股期間公司盈利的分紅?

答：根據具體情況而定。

如果在股權轉讓前公司股東會已經表決通過股利分配方案，只是沒有落實，由于股利分配方案通過后股東對股利就有獨立于股權的債權請求權，出讓人即使轉讓了股權也可以請求該分紅;如果股利分配方案是在股權出讓后通過的，由于分紅收益權依附于股權，則出讓人無權請求該分紅。

當然，如果出讓人與受讓人在股權轉讓協議中對原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定，從該約定。

十、股權轉讓需要交納哪些稅款，如何計算稅額?

答：個人股東股權轉讓需交納個人所得稅(20%)和印花稅(0.5‰)。法人股東股權轉讓需交納企業所得稅(25%)和印花稅(0.5‰)。根據財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》的規定，股權轉讓不征收營業稅。

必須要注意的是，根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)的相關規定，納稅(包括取得免稅、不征稅證明)是到工商行政管理部門辦理股權變更登記的必要前提。

十一、就股權轉讓繳納個人所得納時需要注意哪些方面?

答：第一，正確計算股權轉讓個人所得稅。股權轉讓所得，按照一次轉讓股權的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅，稅率為20%。股權轉讓收入不僅是現金，也包括實物、有價證券和其他形式的經濟利益，非貨幣形式的轉讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。

第二，準確界定納稅義務發生時間，及時納稅。發生股權轉讓行為后，納稅人(轉讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規定時間內，向主管稅務機關申報繳納股權轉讓個人所得稅款，并報送相關資料。

第三，注意納稅申報地點。納稅申報應在股權變更企業所在地，而不是自然人股東所在地。

第四，股權交易價格要公允。股權轉讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉讓，稅務機關有權按凈資產或類比法核定交易價格計征個人所得稅。

第五，轉讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅務機關提供相應證據材料。

第六，簽訂低價轉讓陰陽合同風險大。一些納稅人為逃避納稅義務，簽訂低價轉讓的陰陽合同，會給股權受讓方帶來涉稅風險，因為下次股權再轉讓時，可扣除的成本是前次轉讓的交易價格及買方負擔的稅費。各地稅務機關通過建立電子臺賬、跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，形成股權轉讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。

第七，個人股權轉讓或其他終止投資經營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權轉讓產生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權轉讓所得，應繳納個人所得稅。

十二、哪些屬于股權轉讓價格低于成本的合理理由?

答：《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告 》明確以下是股權轉讓價格低于成本的合理理由：

(一)所投資企業連續三年以上(含三年)虧損;

(二)因國家政策調整的原因而低價轉讓股權;

(三)將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;

(四)經主管稅務機關認定的其他合理情形。

十三、低價轉讓合不合法分兩種：

對于國有股權轉讓的價格，有限制;對于非國有股權轉讓的價格，無限制：

1、國有股權轉讓的價格是有限制的。為防止國有資產流失，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條規定，在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

2、非國有股權轉讓(民營企業)的價格沒有限制，不涉及可能發生的國有資產流失問題，1元價格也是可以的。

所以針對低價轉讓股權是否合法這個問題來說，需要分情況對待，一般企業股東轉讓股權是沒有限制的，即使其無償轉讓都是可以的，但是，如果涉及到國有資產的股權，其股權涉及到國家資產及國民利益，需要謹慎去處理。所以低價轉讓股權前大家需分清楚是一般企業還是涉及到國家資產才可。

如何認定股權轉讓的價格?

公司股權轉讓怎么樣才有效？

有限責任公司股權轉讓有哪些規定?