【為你推薦】公司清算 公司章程 一人有限公司章程 子公司 公司設(shè)立 公司注銷流程 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和發(fā)展，再加上《公司法》等法律法規(guī)的不斷完善，我們國(guó)家的公司的創(chuàng)辦和注冊(cè)數(shù)量與日俱增。與此同時(shí)，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”這一概念也就進(jìn)入了很多人的眼里，變得熟悉而普遍的存在。依據(jù)法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有條件的，那么，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制有哪些?

一、什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)而普遍的方式，中國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立，國(guó)有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動(dòng)重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點(diǎn)所在。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價(jià)金，受讓方支付價(jià)金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動(dòng)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效。

二、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件是什么

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓滿足的條件：

1、有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;

2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，其他股東對(duì)該出資并無購(gòu)買意圖;

3、公司股東會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有關(guān)的信息作出同意的決議。

只有同時(shí)滿足以上三個(gè)條件才能實(shí)現(xiàn)股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓，不滿足任何一條都不能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后及時(shí)辦理股權(quán)變更

1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發(fā)出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東的姓名、住處、出資額等。

2、 有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)至工商部門辦理變更登記。

需要強(qiáng)調(diào)的是，變更登記的同時(shí)應(yīng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改后的公司章程。

三、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制有哪些

就有限責(zé)任公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

就股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制而方，主要有以下幾點(diǎn)：

1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

5、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。

以上就是律霸小編為大家介紹的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的問題。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要分為對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓。對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓遵循自由原則，而對(duì)外轉(zhuǎn)讓有著一定的限制，主要是需要經(jīng)過半數(shù)股東同意以及其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的放棄等。小編提醒大家，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，一定要遵守國(guó)家的相關(guān)法律規(guī)定。

瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款約定不明時(shí)，該如何認(rèn)定?

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力