一、公司章程對董事、監事等的效力

根據我國《公司法》第11條規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，這就十分明確地規定了公司章程的約束范圍，對于“高級管理人員”的含義，我國《公司法》第217條明確規定，“高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員”。

董事、高級管理人員和監事是公司機關的成員，負責公司經營決策、公共事務的執行和監督，具有十分重要的作用。因此，我國《公司法》第148條規定，董事、監事、高級管理人員不僅應當遵守法律、行政法規，而且應當遵守公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

同時，公司章程有關公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則的規定，是董事、高級管理人員、監事行使職權的重要依據。?公司法還建立了民事責任機制，以確保公司章程有效地得到貫徹實施。例如，根據《公司法》第150條規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

二、具體約束

作為公司的高級管理人員，董事、監事、經理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。

但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定，?如日本《商法》第166條第?(3)款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任﹔董事在執行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。

我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題，也沒有規定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協調，規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其它公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規定﹕“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其它高級管理人員均有約束力﹔前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其它高級管理人員。”

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