公司人格否認(rèn)制度

一、我國(guó)《公司法》對(duì)公司人格否認(rèn)制度的確認(rèn)，主要表現(xiàn)在該法第20條第1款和第3款的規(guī)定。

《公司法》第20條第1款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。”第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”通過對(duì)這一條款的審視，我們可以得出以下幾點(diǎn)認(rèn)識(shí)：即行為的主體必須是公司股東，而不是經(jīng)理等高管人員;行為人必須有逃避債務(wù)的行為;該逃避債務(wù)的行為必須是通過濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的方式來實(shí)現(xiàn)的，而非通過其他方式;逃避債務(wù)與嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益之間必須有因果關(guān)系;行為的受害者是債權(quán)人，而非其他股東或其他人;行為的后果是股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等。

二、公司人格否認(rèn)在美國(guó)至今依然是一項(xiàng)判例規(guī)則，英國(guó)、德國(guó)和其他極少國(guó)家，雖然在個(gè)別情形下，規(guī)定了有限責(zé)任適用的例外條款，但是，并沒有在成文法上全面地確立公司人格否認(rèn)法律制度。然而，我國(guó)新《公司法》開天辟地，在成文法上率先完整確立了公司人格否認(rèn)制度，以至于有學(xué)者認(rèn)為在公司人格否認(rèn)上，我國(guó)采取的是激進(jìn)的立法體例。

三、慎用公司人格否認(rèn)制度

強(qiáng)調(diào)慎用公司人格否認(rèn)制度的原因

其一，從法理基礎(chǔ)上看，股東有限責(zé)任制度為迅速積累資本、提高投資效率、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供了前所未有的條件，但是，也為一些欺詐、舞弊和不誠(chéng)信行為提供了機(jī)會(huì)。公司人格否認(rèn)正是由于有限責(zé)任制度的缺陷而提出的一項(xiàng)對(duì)策性制度，是一種事后規(guī)制，自然要處于從屬和補(bǔ)充的地位。而且，作為一種例外規(guī)定，也只有在存在著明顯有失公平的情況下，公司人格否認(rèn)制度才可以得到適用。如果肆意忽視公司獨(dú)立人格而使股東承擔(dān)非有限責(zé)任，那么，無異于動(dòng)搖和破壞現(xiàn)代公司法的基礎(chǔ)，必將產(chǎn)生極其嚴(yán)重的后果。因此，雖然中國(guó)新《公司法》對(duì)這一制度給予直接肯定，但是，也應(yīng)防止對(duì)其的濫用。

其二，中國(guó)新《公司法》確立的公司人格否認(rèn)制度存在著許多問題，操作性不強(qiáng)。這主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：

首先，新《公司法》第20條第3款雖然對(duì)公司人格否認(rèn)制度作了原則性規(guī)定，但是，目前尚沒有與之配套的立法和成熟的社會(huì)意識(shí)。中國(guó)《公司法》對(duì)公司和股東之間錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系并沒有設(shè)專章或?qū)l加以規(guī)定，同時(shí)，公司人格否認(rèn)制度在公司制度不甚成熟的環(huán)境下存在著動(dòng)搖其根基的危險(xiǎn)因素，無限制地適用雖然能夠在一定程度上解決債權(quán)人的債權(quán)問題，但亦有可能會(huì)因盲目剝奪股東的有限責(zé)任而波及無辜的股東。

其次，作為一個(gè)補(bǔ)充性的制度，公司人格否認(rèn)本身也具有模糊性，“立法僅為法官指出了一個(gè)方向，要他朝這個(gè)方向去進(jìn)行裁判，至于在這個(gè)方向上到底可以走多遠(yuǎn)，則全憑法官自己去判斷”。[④]在新制度剛剛確立時(shí)，如果按照中國(guó)目前對(duì)其的認(rèn)識(shí)程度立刻規(guī)定十分詳細(xì)的適用規(guī)則，就有可能出現(xiàn)與現(xiàn)實(shí)情況不甚相符的情形，也必將使司法審判遇到困難。

綜上所述，公司人格否認(rèn)制度其實(shí)是一個(gè)還不夠完善的制度，具有模糊性和爭(zhēng)議性。而且應(yīng)該謹(jǐn)慎使用，因?yàn)樯婕昂竺娴乃痉▽?shí)踐，要不斷的完善此制度。希望我的回答能解決您的問題，如果想了解更多，歡迎到律霸網(wǎng)咨詢。