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寧波
增資—司考真題答案解析（2013-3-26）
**有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪一表述是正確的？（）
A.股東會關于新增注冊資本的決議，須經三分之二以上股東同意
B.股東認繳的新增出資額可分期繳納
C.股東有權要求按照認繳出資比例來認繳新增注冊資本的出資
D.一股東未履行其新增注冊資本出資義務時，公司董事長須承擔連帶責任
【正確答案】B
【答案解析】本題考核增資。選項A錯誤。《公司法》第43條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。據此可知，有限責任公司增資決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過，而不是經三分之二以上股東同意。
選項B正確。《公司法》第178條第1款規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。該法第二十六條第一款規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
選項C錯誤。《公司法》第34條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。據此可知，有限責任公司增資時，除另有約定外，股東應按照實繳出資比例來認購新股。
選項D錯誤。《公司法解釋（三）》第13條第四款規定，股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。據此可知，公司董事長有過錯的，才承擔相應的責任。
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