為推進(jìn)我國資本市場改革，促進(jìn)企業(yè)建立健全激勵(lì)與約束機(jī)制，根據(jù)國務(wù)院證券管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》(證監(jiān)公司字[2005]151號(hào)，以下簡稱《管理辦法》)的規(guī)定，一些在我國境內(nèi)上市的居民企業(yè)(以下簡稱上市公司)，為其職工建立了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例(以下簡稱稅法)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，公告如下：

　　一、本公告所稱股權(quán)激勵(lì)，是指《管理辦法》中規(guī)定的上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工(以下簡稱激勵(lì)對象)進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)實(shí)行方式包括授予限制性股票、股票期權(quán)以及其他法律法規(guī)規(guī)定的方式。

　　限制性股票,是指《管理辦法》中規(guī)定的激勵(lì)對象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。

　　股票期權(quán),是指《管理辦法》中規(guī)定的上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

　　二、上市公司依照《管理辦法》要求建立職工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并按我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象時(shí)，按照該股票的公允價(jià)格及數(shù)量，計(jì)算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費(fèi)用，作為換取激勵(lì)對象提供服務(wù)的對價(jià)。上述企業(yè)建立的職工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其企業(yè)所得稅的處理，按以下規(guī)定執(zhí)行：

　　(一)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際行權(quán)時(shí)該股票的公允價(jià)格與激勵(lì)對象實(shí)際行權(quán)支付價(jià)格的差額和數(shù)量，計(jì)算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。

　　(二)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)行后，需待一定服務(wù)年限或者達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件(以下簡稱等待期)方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會(huì)計(jì)上計(jì)算確認(rèn)的相關(guān)成本費(fèi)用，不得在對應(yīng)年度計(jì)算繳納企業(yè)所得稅時(shí)扣除。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實(shí)際行權(quán)時(shí)的公允價(jià)格與當(dāng)年激勵(lì)對象實(shí)際行權(quán)支付價(jià)格的差額及數(shù)量，計(jì)算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。

　　(三)本條所指股票實(shí)際行權(quán)時(shí)的公允價(jià)格，以實(shí)際行權(quán)日該股票的收盤價(jià)格確定。

　　三、在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，且在企業(yè)會(huì)計(jì)處理上，也按我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行。

　　四、本公告自2012年7月1日起施行。

　　特此公告。

　　國家稅務(wù)總局

　　二○一二年五月二十三日