中國證券監(jiān)督管理委員會公告 　　[2011]17 號 　　為了正確理解與適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的規(guī)定，我會制定了《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。 　　中國證券監(jiān)督管理委員會 　　二○一一年八月一 　　一、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號，以下簡稱《重組辦法》)第十三條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定：“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。”考慮到《重組辦法》第十二條規(guī)定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行擬注入資產(chǎn)須符合完整性、合規(guī)性和獨(dú)立性要求，現(xiàn)就該規(guī)定中相關(guān)計(jì)算原則提出適用意見如下： 　　(一)執(zhí)行累計(jì)首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購人購買的資產(chǎn)總額(含上市公司控制權(quán)變更的同時(shí)，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為)，占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100%以上的原則。 　　(二)執(zhí)行預(yù)期合并原則，即收購人申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。 　　二、《重組辦法》第四十三條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！爆F(xiàn)就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目配套融資提出適用意見如下： 　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核;超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。 　　不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目配套資金的上市公司再融資，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。