〔2012〕32號

　　現公布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》，自2012年11月1日起施行。

　　中國證監會

　　2012年10月29日

　　證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定

　　第一章 總則

　　第一條 為了適應證券投資基金管理公司(以下簡稱基金管理公司)專業化經營管理的需要，規范證券投資基金管理公司子公司(以下簡稱子公司)的行為，保護基金份額持有人及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《公司法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》和其他有關法律法規，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》設立，由基金管理公司控股，經營特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監會許可的其他業務的有限責任公司。

　　第三條 基金管理公司設立子公司應當充分考慮自身的財務實力和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設立子公司損害基金份額持有人的利益。

　　第四條 子公司的設立、變更、終止以及業務活動、監督管理等事項，應當遵守有關法律法規的規定。

　　第五條 中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對子公司及其有關業務活動實施監督管理。

　　第六條 中國證券投資基金業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則，對子公司及其有關業務活動進行自律管理。

　　第二章 子公司的設立

　　第七條 經中國證監會批準，基金管理公司可以設立全資子公司，也可以與其他投資者共同出資設立子公司。

　　參股子公司的其他投資者應當具備下列條件：

　　(一)在技術合作、管理服務、人員培訓或者營銷渠道等方面具備較強優勢;

　　(二)有助于子公司健全治理結構、提高競爭能力、促進子公司持續規范發展;

　　(三)最近3年沒有因違法違規行為受到重大行政處罰或者刑事處罰;

　　(四)沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處于整改期間;

　　(五)具有良好的社會信譽，最近3年在金融監管、稅務、工商等部門以及自律管理、商業銀行等機構無重大不良記錄;

　　(六)中國證監會規定的其他條件。

　　第八條 子公司的股東不得為其他機構或者個人代持子公司的股權，任何機構或者個人不得委托其他機構或者個人代持子公司的股權。

　　第九條 基金管理公司設立子公司應當以自有資金出資。子公司的注冊資本應當不低于2000萬元人民幣。

　　第十條 設立子公司，應當向中國證監會提交下列申請材料：

　　(一)各股東對符合參股子公司各項條件及提交申請材料真實、準確、完整、合規的承諾函;

　　(二)申請報告，內容至少包括設立子公司的目的，子公司的名稱、經營范圍、設立方案、股東資格條件等，并應由股東簽字蓋章;

　　(三)可行性研究報告，內容至少包括設立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優勢條件，子公司的組織管理架構，子公司的業務發展規劃等;

　　(四)各股東設立子公司的決議、決定及發起協議;

　　(五)在基金行業任職的自然人股東，其任職機構對該自然人參股子公司出具的無異議函;

　　(六)各股東之間的關聯關系說明及子公司的股權結構圖;

　　(七)基金管理公司防范與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的制度安排;

　　(八)子公司擬任高級管理人員的簡歷(參照證券投資基金行業高級管理人員任職資格申請表填寫)、身份證明復印件及基金從業資格證明文件復印件;

　　(九)子公司章程草案;

　　(十)子公司的主要管理制度;

　　(十一)設立子公司準備情況的說明材料，內容至少包括主要業務人員的資格條件和到位情況，辦公場所購置、租賃及相關設備購置方案，工商名稱預核準情況等;

　　(十二)基金管理公司出具的不與子公司進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易，經營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續規范發展提供支持的安排;

　　(十三)律師事務所出具的法律意見書;

　　(十四)中國證監會規定的其他文件。

　　第十一條 設立子公司擬開展特定客戶資產管理業務、基金銷售業務的，還應當同時按照《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》、《證券投資基金銷售管理辦法》的相關要求報送申請材料。

　　第十二條 中國證監會依照法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則對申請人的申請進行審查，并自受理申請之日起60日內作出批準或者不予批準的決定。

　　未經中國證監會批準，基金管理公司不得設立或者變相設立子公司。

　　第三章 子公司的治理與運營

　　第十三條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易，經營行為不得存在利益沖突。

　　第十四條 基金管理公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東或者子公司客戶的合法權益。

　　第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應當建立有效的風險隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。

　　第十六條 基金管理公司應當根據自身發展戰略，合理確定子公司的發展方向和經營計劃。

　　基金管理公司應當指定相應職能部門，定期評估子公司發展方向和經營計劃的執行情況。

　　第十七條 在維護子公司獨立法人經營自主權的前提下，基金管理公司應當加強與子公司的業務協同和資源共享，建立覆蓋整體的風險管理和內部審計體系，提高整體運營效率和風險防范能力。

　　第十八條 基金管理公司應當根據整體發展戰略和子公司經營需求，按照合規、精簡、高效的原則，指導子公司建立健全治理結構。

　　第十九條 基金管理公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的研究、風險控制、監察稽核、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。

　　第二十條 基金管理公司應當建立關聯交易管理制度，規范與子公司間的關聯交易行為。發生關聯交易的，應當履行必要的內部程序并在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告、基金季度報告、基金管理公司年度報告以及監察稽核年度報告等相關文件中及時進行詳細披露。

　　第二十一條 基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關規定進行交易。

　　第二十二條 基金管理公司應當對外公開披露其董事、監事、高級管理人員以及其他從業人員參股子公司、在子公司兼任職務或者領薪的情況，并在基金管理公司年度報告、監察稽核年度報告中詳細說明。

　　第二十三條 子公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立科學完善的公司治理，實施有效的風險管理和內部控制機制，保持公司規范有序運作。

　　第二十四條 子公司應當參照《基金行業人員離任審計及審查報告內容準則》的要求，建立對高級管理人員和投資經理的離任審計或者離任審查制度。

　　第二十五條 子公司的董事、監事、高級管理人員以及其他從業人員應當遵守法律法規，恪守職業道德和行為規范，履行誠實守信、謹慎勤勉的義務，維護客戶利益和公司資產安全，不得從事損害基金份額持有人、其他客戶以及基金管理公司利益的活動。

　　在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關從業人員可以投資本公司管理的資產管理計劃，與資產委托人共擔風險、共享收益，并應自投資之日起5個工作日內向中國證監會申報所投資資產管理計劃的名稱、時間、價格、數額等信息。

　　第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。

　　第二十七條 子公司有下列情形之一的，應當停止辦理新的特定客戶資產管理、基金銷售等業務，并依法妥善處理客戶資產：

　　(一)基金管理公司所持子公司股權被司法機關采取訴訟保全等措施;

　　(二)基金管理公司被采取責令停業整頓、指定托管、接管、撤銷等監管措施或者進入破產清算程序;

　　(三)對子公司運作產生重大不良影響的其他事項。

　　第四章 監督檢查

　　第二十八條 子公司設立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監會不予受理;已經受理的，不予批準。

　　第二十九條 中國證監會可以對子公司的公司治理、內部控制、經營運作、風險狀況以及相關業務活動，進行非現場檢查和現場檢查。

　　第三十條 子公司變更下列重大事項，應當在事前向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報告：

　　(一)基金管理公司轉讓所持有的子公司股權;

　　(二)變更持股25%以上的股東;

　　(三)變更經營范圍;

　　(四)公司合并、分立或者解散;

　　(五)中國證監會規定的其他重大事項。

　　第三十一條 子公司發生下列情形之一的，應當自發生之日起5日內向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報告：

　　(一)變更名稱、住所;

　　(二)變更持股25%以下的股東;

　　(三)變更注冊資本或者股東出資比例;

　　(四)變更董事、監事、高級管理人員和投資經理;

　　(五)修改公司章程;

　　(六)以固有資金對外投資;

　　(七)發生重大關聯交易;

　　(八)公司財務狀況發生重大不利變化;

　　(九)公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰;

　　(十)對公司經營產生重大影響的其他事項。

　　第三十二條 基金管理公司向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報送的公司年度報告、內部控制評價報告、監察稽核季度報告、監察稽核年度報告、財務報表等資料，應當包含子公司的有關情況，必要時應當單獨報送反映子公司治理結構、內部控制、業務運營、財務狀況等情況的資料。

　　第三十三條 因子公司經營而發生影響或者可能影響基金管理公司經營管理、財務狀況、風險控制或者客戶資產安全的重大事件的，基金管理公司應當立即向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報送臨時報告。

　　第三十四條 違反本規定，有下列情形之一的，中國證監會責令改正，并可以對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，采取監管談話、出具警示函、暫停履行職務、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監管措施：

　　(一)設立申請材料存在虛假信息或者重大遺漏;

　　(二)委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權;

　　(三)子公司違反本規定第十三條的要求，經營存在利益沖突的業務，進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易;

　　(四)子公司未按照本規定第三十條、第三十一條的要求及時報告有關事項;

　　(五)子公司從事損害基金份額持有人、其他客戶以及基金管理公司利益的活動;

　　(六)子公司違反勤勉盡責義務或者規避監管的其他行為。

　　第三十五條 子公司及其從業人員違反法律、行政法規、中國證監會的規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

　　第三十六條 子公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危及市場秩序、損害基金份額持有人及其他客戶利益的，中國證監會可以采取暫停子公司業務或責令基金管理公司清理、撤銷子公司等行政監管措施。

　　第三十七條 有下列情形之一，中國證監會責令基金管理公司限期整改，整改期間暫停受理及審核該公司基金產品募集申請或者其他業務申請，并可以對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員采取監管談話、出具警示函、暫停履行職務、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監管措施：

　　(一)未經中國證監會批準，擅自設立子公司;

　　(二)未經事前向中國證監會報告，擅自處置子公司股權;

　　(三)違反本規定第十三條的要求，經營存在利益沖突的業務，進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易;

　　(四)未按照本規定第二十條的要求披露關聯交易;

　　(五)違反本規定第二十一條進行交易;

　　(六)未按照本規定第二十二條披露和報告其董事、監事、高級管理人員以及其他從業人員參股子公司、在子公司任職或者領薪的情況;

　　(七)未按照本規定第三十二條、第三十三條的要求報送有關材料，或者報送的材料存在虛假記載、重大遺漏;

　　(八)子公司出現本規定第三十四條、第三十五條和第三十六條所列違規行為;

　　(九)怠于對子公司的管理，導致子公司的治理和運營不合規或者出現較大風險的其他情形。

　　第三十八條 基金管理公司通過受讓、認購股權等方式控股子公司的，適用本規定。

　　基金管理公司在境外設立子公司的，按照相關規定執行。

　　第三十九條 本規定自2012年11月1日起施行。