各省管企業(yè)：

　　《山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法(試行)》已經(jīng)省國資委研究通過，現(xiàn)予印發(fā)，請認(rèn)真遵照執(zhí)行。

　　二○○六年十一月二十日

　　山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法(試行)

　　第一章　總則

　　第一條　為適應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，規(guī)范省管國有獨(dú)資公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、法規(guī)，以及國務(wù)院國資委印發(fā)的《國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱省國資委)履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司(含內(nèi)部職工持股的國有絕對控股公司)。

　　第三條　本辦法所稱外部董事是指省國資委依法聘用、由非本公司職工的外部人員擔(dān)任的董事。

　　第四條　外部董事選聘和管理遵循以下原則：

　　(一)公開、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)?

　　(二)維護(hù)出資人合法權(quán)益與獨(dú)立履行職責(zé)相統(tǒng)一;

　　(三)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，激勵與約束相結(jié)合;

　　(四)依法辦事，規(guī)范管理。

　　第二章　任職條件

　　第五條　擔(dān)任外部董事應(yīng)具備下列基本條件：

　　(一)具有較高的政治素質(zhì)和較強(qiáng)的國有產(chǎn)權(quán)代表意識，能夠忠實地維護(hù)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益;

　　(二)具有良好的職業(yè)信譽(yù)，誠信勤勉，堅持原則，公道正派，忠于職守，依法履職，廉潔從業(yè);

　　(三)在企業(yè)管理、市場營銷、資本運(yùn)作、科研開發(fā)或人力資源管理等方面具有較高的專業(yè)水平和10年以上的相關(guān)工作經(jīng)歷，或具有與履行職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、財會、金融等某一方面專長;

　　(四)具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力;

　　(五)與任職公司之間不存在可能影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系;

　　(六)身體健康，有足夠的時間和精力履行職責(zé);

　　(七)《公司法》和公司章程規(guī)定擔(dān)任董事的其他條件。

　　第六條　具有下列情形之一的，不能擔(dān)任所出資企業(yè)的外部董事：

　　(一)本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系2年內(nèi)曾在該公司或其子公司擔(dān)任中層以上職務(wù);

　　(二)本人2年內(nèi)曾與該公司有直接商業(yè)交往;

　　(三)本人持有該公司所投資企業(yè)股權(quán);

　　(四)本人在與該公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)兼職;

　　(五)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事的情形。

　　第三章　選聘

　　第七條　外部董事由省國資委負(fù)責(zé)選聘。

　　第八條　選聘外部董事一般采用直接選聘或市場化選聘方式進(jìn)行。

　　第九條　直接選聘是指省國資委邀請國內(nèi)外知名專家、學(xué)者擔(dān)任外部董事，或從各類企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員和符合條件、勝任工作的黨政機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位退休人員中選聘外部董事。

　　第十條　市場化選聘是指省國資委采取面向社會公開招聘或有限范圍內(nèi)競聘等方式選聘外部董事。

　　第十一條　外部董事實行任前公示制度。外部董事人選任職前應(yīng)面向社會進(jìn)行公示，公示期一般為7個工作日。任前公示時，擬任人選應(yīng)當(dāng)就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向省國資委和任職公司發(fā)表聲明。

　　第十二條　外部董事實行任期制，每個任期不超過3年。任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，經(jīng)省國資委考核合格，可以連任，但在同一公司連續(xù)任職不得超過6年。

　　第四章　職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

　　第十三條　外部董事履行以下職責(zé)：

　　(一)貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議，維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益;

　　(二)及時、如實向省國資委報告任職公司關(guān)系國有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營等重大事項，依法維護(hù)出資人的知情權(quán);

　　(三)參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運(yùn)行監(jiān)控，規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險;

　　(四)關(guān)注任職公司長期發(fā)展目標(biāo)與核心競爭力培育，避免或糾正決策經(jīng)營上的短期行為;

　　(五)督促任職公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè);

　　(六)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第十四條　外部董事享有以下權(quán)利：

　　(一)有權(quán)在董事會會議上獨(dú)立發(fā)表意見并行使表決權(quán);

　　(二)有權(quán)提議召開臨時董事會會議，但須經(jīng)1/3以上董事同意;

　　(三)2名(含2名)以上外部董事認(rèn)為董事會會議資料不全面或論證不充分時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議會議議題，董事會應(yīng)予采納;

　　(四)有權(quán)對其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執(zhí)行省國資委決定或董事會決議的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時提請董事會予以糾正;

　　(五)根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)采用實地調(diào)研、查閱任職公司有關(guān)資料、找任職公司有關(guān)人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況;

　　(六)有權(quán)對可能出現(xiàn)的投資失控、關(guān)聯(lián)交易等經(jīng)營活動進(jìn)行審查，必要時提請董事會研究;

　　(七)有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向省國資委報告;

　　(八)在履行職務(wù)時的辦公、出差等有關(guān)待遇，比照任職公司高級管理人員執(zhí)行;

　　(九)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十五條　外部董事履行以下義務(wù)：

　　(一)出席董事會會議，并對會議議題提前進(jìn)行調(diào)研論證;因故不能出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他外部董事代為出席并載明授權(quán)范圍;

　　(二)忠實履行職責(zé)，維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益;

　　(三)關(guān)注任職公司事務(wù)，及時了解和掌握信息，深入研究、分析，獨(dú)立、慎重行使職權(quán);

　　(四)勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責(zé);

　　(五)運(yùn)用自己的經(jīng)驗和信息等無形資源幫助任職公司改善經(jīng)營管理，但不介入公司的具體經(jīng)營業(yè)務(wù);

　　(六)定期或不定期向省國資委報告工作，參加省國資委要求參加的會議;

　　(七)參加省國資委及其委托機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，提高履行職責(zé)需要的專業(yè)水平和綜合素質(zhì);

　　(八)誠實守信，遵守公司章程，承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù);

　　(九)接受出資人監(jiān)督和任職企業(yè)職工監(jiān)督，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議;

　　(十)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十六條　外部董事參加董事會會議，應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

　　第十七條　年度和任期結(jié)束后，外部董事須向省國資委書面報告本人年度和任期履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：履行外部董事職責(zé)的情況;對任職公司國有資本運(yùn)作和維護(hù)出資人合法權(quán)益的意見及建議;對任職公司改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。

　　第十八條　企業(yè)應(yīng)當(dāng)對外部董事工作給予支持配合，定期向外部董事提供相關(guān)資料，就外部董事的問詢進(jìn)行如實答復(fù)，對公司經(jīng)營層確定的重大事項及時向外部董事通報。

　　第十九條　外部董事須參加省國資委定期召開的工作例會，介紹履職情況，交流工作經(jīng)驗，匯報任職公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、經(jīng)營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。

　　第二十條　外部董事因違反有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定給公司造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十一條　外部董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外部董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。

　　第五章　考核評價

　　第二十二條　省國資委負(fù)責(zé)對外部董事考核評價，考核評價分為年度考核評價與任期考核評價。

　　第二十三條　考核評價外部董事一般采取自我總結(jié)評價、董事之間相互評價、經(jīng)理層和黨委成員評價、省國資委綜合評價等方式進(jìn)行。

　　考核評價內(nèi)容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責(zé)能力、維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益的情況、對任職公司的貢獻(xiàn)程度等。

　　考核評價結(jié)果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個等次。

　　第二十四條　考核評價外部董事的基本程序：

　　(一)組成評價組，擬定考核評價方案;

　　(二)采取發(fā)放征求外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、專門委員會會議記錄、聽取任職公司監(jiān)事會意見等方法了解情況;

　　(三)綜合分析，并對外部董事履行職責(zé)情況進(jìn)行論證，形成考核評價報告及對外部董事的考核評價意見。

　　第二十五條　考核評價結(jié)果由省國資委有關(guān)部門向外部董事本人反饋，并作為外部董事留任、更換的依據(jù)。

　　第二十六條　外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

　　(一)泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的;

　　(二)不按規(guī)定工作程序履行職責(zé)的;

　　(三)1年內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數(shù)少于會議總數(shù)3/4的;

　　(四)對董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益，本人表決時未投反對票的;

　　(五)履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用職務(wù)為自己、親友或其他人謀取私利的;

　　(六)省國資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。

　　第六章　管理和報酬

　　第二十七條　外部董事不是任職公司的全日制職工，不與任職公司訂立勞動合同，其勞動關(guān)系不在任職公司。

　　第二十八條　外部董事實行分類管理：由在職人員兼任或在退休人員中選聘的，其勞動關(guān)系不變;專職擔(dān)任外部董事的，其勞動關(guān)系由省國資委委托省國有資產(chǎn)投資控股有限公司代管。

　　第二十九條　外部董事的報酬，由年度基本報酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構(gòu)成。

　　第三十條　為任職企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的外部董事，省國資委給予適當(dāng)獎勵。

　　第三十一條　外部董事的報酬和獎勵標(biāo)準(zhǔn)、來源和發(fā)放辦法，由省國資委另行制定。

　　第三十二條　除省國資委規(guī)定的報酬外，外部董事不得在任職公司領(lǐng)取其他收入或福利。

　　第三十三條　外部董事有下列情形之一的，由省國資委解聘：

　　(一)因工作需要解聘的;

　　(二)年滿65周歲，或因身體原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的;

　　(三)履行職責(zé)過程中對省國資委或任職公司有不誠信行為的;

　　(四)本人提出辭職申請并被批準(zhǔn)的;

　　(五)經(jīng)年度考核確認(rèn)為不勝任現(xiàn)職的;

　　(六)因董事會決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的;

　　(七)工作失職的;

　　(八)擅自離職的;

　　(九)《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。

　　第三十四條　外部董事在任期結(jié)束前可以向省國資委提出書面辭職申請。在未被批準(zhǔn)辭職前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。

　　第三十五條　外部董事解聘后，繼續(xù)對原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

　　第七章　附則

　　第三十六條　本辦法涉及的相關(guān)實施細(xì)則，由省國資委制定。

　　第三十七條　本辦法自公布之日起施行。

　　山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會