為了引導和促進保薦機構加強保薦業(yè)務內部控制體系建設，切實提高保薦機構執(zhí)業(yè)質量和風險控制能力，我們起草了《保薦業(yè)務內部控制指引》（征求意見稿），現向社會公開征求意見。

　　公開征求意見時間為2011年6月22日至2011年7月5日，聯系方式如下：

　　傳　 真： 010-88061596

　　電子郵件： [email protected]

　　通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核五處

　　郵政編碼：100032

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二〇一一年六月二十一日

　　保薦業(yè)務內部控制指引（征求意見稿）

　　第一章 總則

　　第一條 為了加強保薦機構的保薦業(yè)務內部控制體系建設，引導保薦機構規(guī)范經營，增強自我約束和風險控制能力，提高保薦工作質量，根據《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及有關法律法規(guī)，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱保薦業(yè)務內部控制是指保薦機構根據法律法規(guī)的規(guī)定和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的監(jiān)管要求，建立健全保薦業(yè)務管理制度、操作規(guī)范和內部監(jiān)督核查體系，加強保薦業(yè)務經營中的風險識別、評價和管理，確保對保薦業(yè)務質量和風險進行有效控制所采取的制度安排、組織體系和控制措施。

　　第三條 保薦機構應當按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，結合保薦業(yè)務的經營目標和實際情況，充分考慮控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等要素，建立健全保薦業(yè)務內部控制制度，包括但不限于保薦項目立項制度、盡職調查制度、輔導制度、質量控制制度、合規(guī)檢查制度、風險控制制度、內核制度、稽核監(jiān)督制度、利益沖突防控制度、回避制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿和工作日志制度、保薦業(yè)務文件管理制度、持續(xù)培訓制度等，制度中既要規(guī)定各項工作職責，又要規(guī)定違反制度時的處分措施，確保制度有效施行。

　　第四條 保薦機構保薦業(yè)務內部控制應當實現以下目標：

　　（一）按照法律法規(guī)、監(jiān)管要求、行業(yè)自律規(guī)范和保薦機構內部制度開展保薦業(yè)務，切實保證所有與保薦業(yè)務相關的管理人員、業(yè)務人員和其他相關人員誠實守信、勤勉盡責，承擔相應責任，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務質量；

　　（二）建立健全分工合理、制衡約束、有效監(jiān)督的組織體系，形成科學合理的保薦業(yè)務決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，防范保薦業(yè)務風險；

　　（三）通過建立健全和嚴格執(zhí)行保薦業(yè)務內部控制制度、工作流程和操作規(guī)范，確信所保薦項目符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件，確信證券發(fā)行申請文件真實、準確、完整；

　　（四）科學合理地評估承銷風險，慎重選擇市場時機，審慎控制發(fā)行失敗或包銷風險；

　　（五）勤勉盡責地從事持續(xù)督導，避免因督導不力導致上市公司出現違規(guī)風險。

　　第五條 保薦業(yè)務內部控制體系建設應當遵循以下基本原則：

　　（一）健全性原則：保薦業(yè)務內部控制應當貫穿于所有保薦業(yè)務全過程，覆蓋決策、執(zhí)行、操作、監(jiān)督、反饋、糾正等各個環(huán)節(jié)，避免內部控制出現空白或漏洞；

　　（二）有效性原則：保薦機構應當確保內部控制制度在保薦機構中具有高度的權威性和有效性，避免內控制度執(zhí)行流于形式，保薦機構相關人員應當自覺地認真遵守和嚴格執(zhí)行；保薦機構應當督促和確保相關人員誠實守信、勤勉盡責，加強對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件等實質性問題的研判，確保保薦項目存在的問題能夠及時被識別、評估、反饋和糾正；

　　（三）責任落實原則：保薦機構應當建立健全承擔業(yè)務工作以及履行質量控制、合規(guī)檢查、風險控制、內核、稽核監(jiān)督等職責的部門，明確各職能部門的職責和責任界定，通過明責、盡責、問責的責任認定和責任追究機制，實現事前、事中、事后有效控制，確保工作和責任落實到人，對于不能有效履行職責或者違反規(guī)定的有關部門和工作人員，應當及時責令糾正并給予相應的處分；

　　（四）獨立性原則：保薦機構中承擔對保薦業(yè)務進行質量控制、合規(guī)檢查、風險控制、稽核監(jiān)督等監(jiān)控職責的部門設置應當獨立于保薦業(yè)務部門，配備與其職責相適應的專業(yè)人員；

　　（五）制衡性原則：保薦機構中與保薦業(yè)務相關的部門和崗位設置應當權責分明、相互制衡，業(yè)務運作與質量控制、合規(guī)檢查、風險控制、稽核監(jiān)督等職責相分離，真正建立責任清晰、相互制衡的內部約束機制；

　　（六）適應性原則：本指引是對保薦業(yè)務內部控制的基本要求，保薦機構可以根據自身業(yè)務規(guī)模、經營范圍、風險狀況、組織結構和企業(yè)文化等特點，制定與之相適應的更加嚴格的內部控制制度。

　　第六條 保薦機構應當建立健全有效的內部信息傳遞處理系統(tǒng)和保薦業(yè)務報告制度，真實、準確、完整、及時地記錄保薦業(yè)務的各項活動，并確保本機構董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及質量控制、合規(guī)檢查、風險控制、稽核監(jiān)督等部門及時了解保薦業(yè)務的經營和風險狀況。

　　第七條 保薦機構應當建立健全保薦項目管理制度，制定合理的保薦業(yè)務工作流程和操作規(guī)范，加強對項目承攬立項、輔導、盡職調查、質量控制、合規(guī)檢查、風險控制、內核、申報、審核意見回復、發(fā)行承銷、保薦上市、持續(xù)督導、文件管理、稽核監(jiān)督等各個重要環(huán)節(jié)的內部控制和風險防范。

　　第八條 保薦機構應當就保薦業(yè)務建立健全具體、明確、合理的授權制度，明確界定各相關部門和崗位的目標、職責和權限，確保其在授權范圍內履行職能，實現風險權限管理。

　　第九條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)道德、執(zhí)業(yè)水平和行為規(guī)范的管理和考核制度，以及與考核結果和責任承擔相匹配的獎懲制度。

　　第十條 保薦機構應當建立健全科學、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質量評價體系，在保薦項目實施的不同階段，分別進行立項評價、過程評價和綜合評價，確保保薦項目質量。

　　第十一條 保薦機構應當組織協(xié)調證券服務機構及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關工作，建立健全與保薦業(yè)務相關的證券服務機構評價制度和機制，有充分理由認為證券服務機構專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

　　第十二條 保薦機構應當根據法律法規(guī)、監(jiān)管要求和行業(yè)自律規(guī)范的變化情況，及時對內部控制制度進行調整和完善。

　　第二章 主要控制內容

　　第一節(jié) 立項階段的內部控制

　　第十三條 保薦項目立項階段是風險控制的關鍵階段之一。保薦機構在遴選項目時應當堅持擇優(yōu)的原則，從源頭上提高保薦項目質量。

　　第十四條 保薦機構應當建立健全保薦項目立項的制度和程序，制定明確的立項標準和條件，立項標準和條件不得低于有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件。

　　立項標準和條件中應當有防止利益沖突的條款和規(guī)定，對保薦代表人和保薦機構是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第五條和第四十三條的規(guī)定進行核查，并按照有關規(guī)定及時對核查情況進行處理。

　　保薦機構應當嚴格執(zhí)行立項標準、條件和程序，確保保薦項目質量。

　　第十五條 保薦機構應當設立立項審查小組，履行立項審議決策職責。立項審查小組應當以會議方式履行職責，以表決方式對保薦項目能否立項做出決議。保薦機構應當制定立項審查小組會議的具體工作規(guī)則和表決機制。立項審查小組成員不得參與由其參與項目的表決。立項審查小組會議應當制作會議決議和會議記錄文件，并由立項審查小組成員簽字。

　　第十六條 立項審查小組成員以個人身份出席內核小組會議，依照規(guī)定履行職責，獨立發(fā)表審查意見并行使表決權。保薦機構應當為立項審查小組獨立履行職責創(chuàng)造必要的條件，確保立項審查小組成員獨立地行使表決權。

　　第十七條 保薦機構應當建立健全利益沖突防控制度和機制。立項審查小組會議應當把保薦機構對本指引第十四條所述的利益沖突核查情況和處理結果是否符合有關規(guī)定作為一項審議內容，在立項審查小組會議決議和會議記錄文件中應當對利益沖突核查、處理和審議情況進行說明。

　　第二節(jié) 盡職調查階段的內部控制

　　第十八條 保薦機構應當建立健全嚴格的盡職調查制度，督促和確保保薦代表人和有關工作人員誠實守信、勤勉盡責，認真履行盡職調查職責，全面了解與證券發(fā)行上市有關的情況，及時發(fā)現和揭示保薦項目存在的重大問題和風險，對證券發(fā)行上市保薦申請文件的真實性、準確性、完整性承擔責任，對發(fā)行人是否符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件進行審慎核查并做出客觀的專業(yè)判斷。

　　第十九條 保薦機構應當出具由法定代表人簽字的專項授權書，指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，保薦代表人是盡職調查和相關保薦工作的直接責任人。保薦機構可以根據工作需要，指定1名項目協(xié)辦人，配備相關輔助人員，并承擔相應責任。

　　第二十條 保薦代表人應當本著誠實守信、勤勉盡責的原則，履行盡職調查職責和義務，應當獨立地對盡職調查的情況進行分析和判斷，確信所了解的發(fā)行人情況真實、準確、完整，確保盡職調查工作和內容符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關要求，審慎地在保薦工作文件上簽字。

　　第二十一條 現場盡職調查是保薦代表人履行盡職調查職責和義務的必備工作內容。保薦代表人應當通過實地調查發(fā)行人生產經營場所和擬募集資金建設項目的地點、走訪第三方、查閱有關文件以及其他現場調查的方式和措施，認真做好現場盡職調查，對證券服務機構提供的文件及結論進行合理的質疑和必要的驗證，充分客觀深入地了解、核查與證券發(fā)行上市有關的情況，充分揭示風險和問題。

　　第二十二條 保薦代表人應當負責保薦項目工作底稿的編制工作，確保工作底稿真實、準確、完整地反映盡職調查的全過程，完整記錄盡職調查過程中發(fā)現的風險和問題，確保工作底稿符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》的編制要求，按照有關規(guī)定存檔備查。

　　第二十三條 保薦代表人應當按照時間順序，將盡職調查的工作過程載入工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查。

　　第三節(jié) 內核階段的內部控制

　　第二十四條 保薦機構應當建立健全保薦業(yè)務內核制度，明確內核程序，對發(fā)行人是否符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件，證券發(fā)行申請文件是否真實、準確、完整進行判斷，并做出是否保薦的書面決議。

　　第二十五條 保薦機構應當設立內核小組，履行內核審議決策職責，嚴格執(zhí)行內核制度和程序，確保保薦項目質量。

　　內核小組應當以會議方式履行職責，以表決方式對項目能否申報做出決議。保薦機構應當制定內核小組會議的具體工作規(guī)則和表決機制。內核小組成員不得參與由其參與項目的表決。內核小組會議應當制作會議決議和會議記錄文件，并由內核小組成員簽字。

　　第二十六條 內核小組的職責包括：

　　（一） 對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件做出專業(yè)判斷；

　　（二） 對證券發(fā)行申請文件是否真實、準確、完整做出專業(yè)判斷；

　　（三） 對項目的合規(guī)性提出意見；

　　（四） 對發(fā)行人的質量和風險進行評估，做出是否推薦發(fā)行的決定；

　　（五） 保薦機構認為必要的其他職責。

　　第二十七條 參加內核會議的內核小組成員應當對內核會議的決議承擔責任，若內核會議決議違反法律法規(guī)或者監(jiān)管部門的規(guī)定和要求，參與決議的內核小組成員應當承擔相關責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該內核小組成員可以免除責任。

　　第二十八條 內核小組成員以個人身份出席內核小組會議，依照規(guī)定履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權。保薦機構應當為內核小組獨立履行職責創(chuàng)造必要的條件，確保內核小組成員獨立地行使表決權。

　　第二十九條 保薦代表人應當向內核小組報告保薦項目的有關情況、保薦職責的履行情況、盡職調查過程中發(fā)現的主要問題及解決落實情況，并接受內核小組的詢問。

　　第三十條 保薦機構向中國證監(jiān)會報送證券發(fā)行保薦申請文件前，保薦機構必須按照內核程序審核并做出推薦發(fā)行的書面決議，并履行內部審批程序。

　　第四節(jié) 發(fā)行審核階段的內部控制

　　第三十一條 保薦機構應當建立健全嚴格的保薦項目跟蹤管理制度，確保保薦代表人對與證券發(fā)行有關的情況持續(xù)進行盡職調查，發(fā)現重大問題應當及時報告，避免保薦項目執(zhí)行過程失控。

　　第三十二條 保薦代表人應當及時研究、處理和落實中國證監(jiān)會有關職能部門和發(fā)行審核委員會的反饋意見，按照規(guī)定認真對證券發(fā)行保薦申請文件進行修改、補充和完善。

　　保薦機構應當建立健全反饋意見以及證券發(fā)行保薦申請文件的制作和修改審批程序，避免保薦代表人擅自出具反饋意見回復和修改證券發(fā)行保薦申請文件。

　　第三十三條 保薦代表人應當對發(fā)行人及與證券發(fā)行上市有關的情況進行持續(xù)跟蹤，在持續(xù)盡職調查過程中發(fā)現重大問題的，應當及時向保薦業(yè)務負責人和內核負責人報告，保薦機構應當及時向中國證監(jiān)會報告。

　　第三十四條 保薦機構應當建立健全保薦項目終止制度和機制。保薦機構在保薦項目向中國證監(jiān)會申報前，發(fā)現保薦項目不符合發(fā)行條件的，應當及時終止申報工作；在保薦項目向中國證監(jiān)會申報以及中國證監(jiān)會審核期間，發(fā)現保薦項目不符合發(fā)行條件或存在影響發(fā)行條件的風險和問題的，應當及時向中國證監(jiān)會申請將該項目撤回；在中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請后，發(fā)現保薦項目不符合發(fā)行條件或存在影響發(fā)行條件的風險和問題的，應當及時向中國證監(jiān)會報告。

　　第五節(jié) 發(fā)行與承銷階段的內部控制

　　第三十五條 作為主承銷商，保薦機構應當做到：

　　（一）設立相應的職能部門或者機構，專門負責證券發(fā)行與承銷工作，協(xié)調內部投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。

　　（二）建立健全詢價與定價、證券發(fā)售與證券承銷等環(huán)節(jié)的有關制度和業(yè)務流程。

　　（三）加強證券發(fā)行定價、銷售等關鍵環(huán)節(jié)的決策管理，建立完善的承銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案等措施有效控制承銷風險。

　　（四）應當建立健全投資價值研究報告質量控制制度，以確保研究報告符合有關監(jiān)管要求。

　　第三十六條 保薦代表人和相關業(yè)務部門的人員不得干涉研究部門分析員對發(fā)行人投資價值的獨立分析和判斷。分析員的薪酬不得與保薦業(yè)務部門的收益掛鉤。

　　第六節(jié) 上市保薦與持續(xù)督導階段的內部控制

　　第三十七條 保薦機構應當建立健全證券上市保薦工作制度及工作流程，合理配備保薦上市工作人員，做好與保薦上市相關的信息溝通、綜合協(xié)調等工作，確信發(fā)行人符合法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定的上市條件，確信證券上市保薦申請文件真實、準確、完整。

　　第三十八條 保薦代表人應當按照法律法規(guī)和證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定編制保薦上市的有關文件。質量控制、合規(guī)檢查、風險控制部門應當對保薦上市申請文件進行審慎核查。

　　第三十九條 保薦代表人應當密切關注發(fā)行人在證券上市之前已經發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件或變化，及時向保薦業(yè)務負責人、內核負責人等管理人員報告，保薦機構應當及時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告。對已經發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件或變化，保薦機構和保薦代表人應當及時進行持續(xù)盡職調查，認真做好保薦回訪，并將補充盡職調查的情況及時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告。

　　第四十條 保薦機構應當根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》和中國證監(jiān)會、證券交易所的有關規(guī)定，建立保薦項目持續(xù)督導制度，認真履行持續(xù)督導義務，確保保薦機構相關人員誠實守信、勤勉盡責地開展持續(xù)督導工作，避免由此引發(fā)的違規(guī)風險。

　　第四十一條 持續(xù)督導工作應當由該項目的保薦代表人承擔。保薦代表人應當嚴格按《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十五條、第三十六條、第三十七條等規(guī)定履行持續(xù)督導職責和義務。

　　第四十二條 保薦代表人在持續(xù)督導過程中發(fā)現存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第七十一條、第七十二條、第七十六條等規(guī)定所述情形的，應當及時向保薦業(yè)務負責人、內核負責人等管理人員報告，保薦機構應當及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

　　第三章 保薦業(yè)務文件審批與管理

　　第四十三條 保薦機構應當建立健全保薦業(yè)務文件簽字審批制度，明確發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、反饋意見落實文件、舉報核查報告等保薦機構所出具文件的編制要求和簽字審批程序，確保保薦機構出具的與證券發(fā)行上市有關的文件均履行了相關審批程序，避免保薦代表人或其他人員隨意修改與申請證券發(fā)行上市有關的文件，有效防范文件出具失控帶來的風險。

　　第四十四條 保薦機構應當建立健全保薦業(yè)務文件管理制度，有效防范文件管理混亂帶來的相關風險。

　　第四十五條 質量控制、合規(guī)檢查、風險控制部門應當對保薦機構向中國證監(jiān)會報送的所有與證券發(fā)行申請有關的文件進行審查。

　　第四十六條 保薦機構應當加強對保薦項目文件的管理，為每一保薦項目建立單獨的文件檔案，并應當建立健全保薦項目文件的整理、驗收、移交、保管、借閱和保密等制度。

　　第四十七條 在保薦項目文件歸檔后，保薦機構應當指定專人進行管理。原則上保薦項目文件的使用應當限于項目執(zhí)行小組內部人員。保薦項目執(zhí)行小組以外的人員若需查閱使用保薦項目文件，應當獲得保薦業(yè)務負責人的批準同意。

　　第四章 信息保密和信息隔離

　　第四十八條 保薦機構應當建立健全保薦業(yè)務全過程的信息保密制度和信息隔離制度，有效控制內幕交易風險和泄露商業(yè)秘密導致的相關風險。

　　第四十九條 保薦機構應當與員工簽訂保密協(xié)議，或在與員工簽訂的勞動合同中約定保密條款，保薦機構制定的員工行為準則中應當包含保密方面的相關要求。

　　保薦代表人和相關人員應當嚴格遵守保密制度和保密協(xié)議的規(guī)定，不得傳播或泄露內幕信息，不得進行內幕交易，不得非法為自己或者他人謀取利益。

　　第五十條 保薦機構應當確保保薦業(yè)務部門與其他部門間的信息隔離。其他部門因工作原因需要知悉保薦業(yè)務有關工作信息的，必須事先經保薦業(yè)務負責人批準同意。

　　第五十一條 保薦機構應當建立健全內部管理制度，以確保保薦業(yè)務部門的員工在離任時將其持有的保密信息資料返還給公司或銷毀，并在離任后合理期限內繼續(xù)遵守保密義務。

　　第五十二條 保薦機構應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防控利益沖突。分管保薦業(yè)務的高級管理人員不得同時管理與保薦業(yè)務存在或容易產生利益沖突的部門，包括但不限于質量控制、合規(guī)檢查、風險控制、稽核監(jiān)督等部門。

　　第五十三條 保薦機構員工擅自披露、泄露保密信息或存在其他違反保密義務行為的，保薦機構應當給予相應的處分。

　　第五章 質量控制和稽核監(jiān)督

　　第五十四條 保薦機構應當建立健全質量控制、合規(guī)檢查、風險控制制度，設立履行質量控制、合規(guī)檢查、風險控制等監(jiān)控職責的部門，對保薦業(yè)務全過程持續(xù)跟蹤監(jiān)督，對保薦項目的質量、合規(guī)性和風險進行控制核查。

　　第五十五條 保薦機構質量控制、合規(guī)檢查、風險控制部門應當對保薦項目是否符合立項標準和條件、保薦機構和保薦代表人及有關人員是否進行了盡職調查、發(fā)行人是否符合有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件、就有關事項向中國證監(jiān)會的回復等實質性內容進行質量控制、合規(guī)檢查和風險控制，派專人（至少2人）進行現場復核，對與證券發(fā)行上市有關的重大問題和風險進行核查，提出獨立的書面復核意見。

　　保薦機構應當對保薦機構和保薦代表人等出具的與保薦證券發(fā)行上市有關的文件和向中國證監(jiān)會及有關職能部門報送的證券發(fā)行保薦申請文件的質量、合規(guī)性和風險進行審查，確保有關文件符合有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的要求。

　　第五十六條 保薦機構應當定期對保薦代表人的執(zhí)業(yè)質量進行檢查，對保薦代表人未誠實守信、勤勉盡責的，應當要求保薦代表人予以改正并對保薦代表人給予相應的處分；與保薦業(yè)務有關的文件存在質量問題的，應當要求有關責任人予以改正并對有關責任人給予相應的處分。

　　第五十七條 保薦代表人在執(zhí)行保薦項目過程中涉及的所有重大事項必須及時向保薦業(yè)務負責人、內核負責人報告，保薦業(yè)務負責人、內核負責人應當及時研究處理。

　　第五十八條 保薦機構應當建立健全內部稽核監(jiān)督制度，設立履行稽核監(jiān)督檢查職責的部門。稽核監(jiān)督部門應當對各項制度、操作規(guī)程、組織體系和控制措施等是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求進行全面監(jiān)督檢查，對各項制度、操作程序、組織體系和控制措施等存在的缺陷提出改進建議并督促有關單位落實改進。

　　第五十九條 監(jiān)督部門應當對各部門執(zhí)行有關制度、操作規(guī)程、控制措施的情況進行稽核監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查應當覆蓋所有環(huán)節(jié)，確保各項制度有效執(zhí)行。對于違反制度的情況，應當及時向有關領導報告，采取措施進行糾正。保薦機構應當對違反制度的有關人員給予相應的處分。

　　第六十條 保薦機構應當對稽核監(jiān)督部門的工作進行監(jiān)督，對稽核監(jiān)督部門履行監(jiān)督檢查職責不力或發(fā)現問題隱瞞不報等行為追究責任，對有關管理人員和責任人員給予處分。

　　第六十一條 稽核監(jiān)督部門在進行監(jiān)督檢查時，應重點關注以下事項：

　　（一） 立項制度執(zhí)行情況；

　　（二） 盡職調查制度執(zhí)行情況；

　　（三） 輔導制度執(zhí)行情況；

　　（四） 質量控制或合規(guī)檢查制度執(zhí)行情況；

　　（五） 內核制度執(zhí)行情況；

　　（六） 保薦工作底稿和工作日志制度執(zhí)行情況；

　　（七） 與證券發(fā)行有關的文件是否履行了規(guī)定的簽字審批程序；

　　（八） 保薦代表人是否及時將保薦項目執(zhí)行中發(fā)現的重大問題向保薦業(yè)務負責人、內核負責人等管理人員報告；

　　（九） 質量控制或合規(guī)檢查部門是否履行了對證券發(fā)行保薦申請文件的把關責任；

　　（十） 在中國證監(jiān)會審核期間，保薦代表人是否對發(fā)行人以及與證券發(fā)行上市有關的情況進行持續(xù)跟蹤核查；

　　（十一） 保薦代表人履行上市保薦職責的情況；

　　（十二） 保薦代表人履行持續(xù)督導義務的情況；

　　（十三） 保薦代表人在保薦項目執(zhí)行全過程中的誠實守信、勤勉盡職情況；

　　（十四） 保薦代表人在保薦項目執(zhí)行全過程中履行保密義務的情況；

　　（十五） 對保薦代表人的持續(xù)培訓情況；

　　（十六） 保薦機構認為應當關注的其他事項。

　　第六章 附則

　　第六十二條 本指引適用于在中國境內經注冊登記從事保薦業(yè)務的保薦機構。

　　第六十三條 本指引自 年 月 日起開始施行。