新浪財經(jīng)訊 日前，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)。

????證監(jiān)會方面表示，這是貫徹落實《國務院關于促進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》以及《關于提高上市公司質量的意見》，完善證券市場基礎建設的又一重大舉措，是適應我國“十一五”規(guī)劃提出的推動企業(yè)并購、重組、聯(lián)合的戰(zhàn)略要求，切實貫徹落實《證券法》的重要配套規(guī)章。辦法將完善上市公司收購制度，充分發(fā)揮證券市場優(yōu)化資源配置功能。

　　據(jù)了解，本次《收購辦法》的修訂，是在總結證券市場十多年發(fā)展經(jīng)驗的基礎上，借鑒國外成熟市場的做法，根據(jù)新修訂的《證券法》，適應股權分置改革后證券市場全流通的新形勢，對上市公司收購制度所作出的重大調整。

????幾個重要特點

　　證監(jiān)會認為，新修訂的《收購辦法》主要體現(xiàn)了以下幾個重要特點：對上市公司收購制度做出了重大調整，將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，充分體現(xiàn)了鼓勵上市公司收購的價值取向和立法精神；通過強制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東、規(guī)范收購人主體資格、加大對控股股東和實際控制人的監(jiān)管力度等多方面的措施，將間接收購和實際控制人的變化一并納入上市公司收購的統(tǒng)一監(jiān)管體系，維護市場公平，切實保護中小股東的合法權益；轉變監(jiān)管方式，簡化審核程序，監(jiān)管部門由過去的事前審批轉變?yōu)檫m當?shù)氖虑氨O(jiān)管與事后監(jiān)管相結合，加大持續(xù)監(jiān)管的力度；強化了財務顧問等中介機構為投資者服務、為增加并購透明度服務的要求，充分發(fā)揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用，提高市場效率；強化公司治理要求，對管理層收購嚴格監(jiān)管；明確外資收購應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。

????六方面修改

　　與中國證監(jiān)會于5月22日向社會發(fā)布的公開征求意見稿相比，正式頒布稿主要做出了以下六個方面的修改：一是要求持股介于5%-20%之間的第一大股東或實際控制人按照收購人的標準履行信息披露義務。二是進一步細化要約收購的可操作性，取消了區(qū)分為流通股和非流通股不同要約價格底限的規(guī)定，增加了換股收購在專業(yè)機構意見和操作環(huán)節(jié)等方面的原則規(guī)定，明確了對不履行要約或發(fā)出虛假要約的收購人予以嚴懲，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任。三是允許在簽訂股權轉讓協(xié)議到股權過戶的過渡期間，被收購公司董事改選不超過董事會成員的三分之一。四是明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設置不當反收購條款責令改正。五是加強對控制多家上市公司的收購人的監(jiān)管，強化其信息披露義務。六是加大持續(xù)監(jiān)管力度，要求在上市公司收購完成后的一年內(nèi)，由財務顧問結合上市公司季報履行持續(xù)督導責任。

　　從國外成熟資本市場情況看，上市公司收購兼并的交易金額遠超過通過證券市場的融資額，收購兼并作為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是資本市場高度活躍的助推器。可以預見，新修訂的《收購辦法》所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成證券市場對上市公司的優(yōu)勝劣汰機制，有利于上市公司借助證券市場平臺做優(yōu)做強做大，有利于提高證券市場的效率，有利于證券市場的長遠健康發(fā)展。

　　據(jù)了解，為保證《收購辦法》于2006年9月1日起順利實施，配套的信息披露內(nèi)容與格式準則將隨后發(fā)布，滬、深證券交易所也將制定相應的配套業(yè)務規(guī)則。同時，中國證監(jiān)會將組織和加強業(yè)內(nèi)培訓，加大證券市場違法違規(guī)行為的查處力度，對利用并購重組進行內(nèi)幕交易和市場操縱予以嚴懲。