在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
管理層對上市公司收購制度做出重大調整
????證監會方面表示，這是貫徹落實《國務院關于促進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及《關于提高上市公司質量的意見》，完善證券市場基礎建設的又一重大舉措，是適應我國“十一五”規劃提出的推動企業并購、重組、聯合的戰略要求，切實貫徹落實《證券法》的重要配套規章。辦法將完善上市公司收購制度，充分發揮證券市場優化資源配置功能。
據了解，本次《收購辦法》的修訂，是在總結證券市場十多年發展經驗的基礎上，借鑒國外成熟市場的做法，根據新修訂的《證券法》，適應股權分置改革后證券市場全流通的新形勢，對上市公司收購制度所作出的重大調整。
????幾個重要特點
證監會認為，新修訂的《收購辦法》主要體現了以下幾個重要特點：對上市公司收購制度做出了重大調整，將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，充分體現了鼓勵上市公司收購的價值取向和立法精神；通過強制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東、規范收購人主體資格、加大對控股股東和實際控制人的監管力度等多方面的措施，將間接收購和實際控制人的變化一并納入上市公司收購的統一監管體系，維護市場公平，切實保護中小股東的合法權益；轉變監管方式，簡化審核程序，監管部門由過去的事前審批轉變為適當的事前監管與事后監管相結合，加大持續監管的力度；強化了財務顧問等中介機構為投資者服務、為增加并購透明度服務的要求，充分發揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用，提高市場效率；強化公司治理要求，對管理層收購嚴格監管；明確外資收購應符合國家產業政策和行業準入規定，不得危害國家安全和社會公共利益。
????六方面修改
與中國證監會于5月22日向社會發布的公開征求意見稿相比，正式頒布稿主要做出了以下六個方面的修改：一是要求持股介于5%-20%之間的第一大股東或實際控制人按照收購人的標準履行信息披露義務。二是進一步細化要約收購的可操作性，取消了區分為流通股和非流通股不同要約價格底限的規定，增加了換股收購在專業機構意見和操作環節等方面的原則規定，明確了對不履行要約或發出虛假要約的收購人予以嚴懲，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任。三是允許在簽訂股權轉讓協議到股權過戶的過渡期間，被收購公司董事改選不超過董事會成員的三分之一。四是明確中國證監會將對公司章程中設置不當反收購條款責令改正。五是加強對控制多家上市公司的收購人的監管，強化其信息披露義務。六是加大持續監管力度，要求在上市公司收購完成后的一年內，由財務顧問結合上市公司季報履行持續督導責任。
從國外成熟資本市場情況看，上市公司收購兼并的交易金額遠超過通過證券市場的融資額，收購兼并作為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是資本市場高度活躍的助推器。可以預見，新修訂的《收購辦法》所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制，有利于上市公司借助證券市場平臺做優做強做大，有利于提高證券市場的效率，有利于證券市場的長遠健康發展。
據了解，為保證《收購辦法》于2006年9月1日起順利實施，配套的信息披露內容與格式準則將隨后發布，滬、深證券交易所也將制定相應的配套業務規則。同時，中國證監會將組織和加強業內培訓，加大證券市場違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進行內幕交易和市場操縱予以嚴懲。
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
中華人民共和國車船稅法
2011-02-25全國人大常委會關于批準《國務院關于職工探親待遇的規定》的決議
1981-03-06中華人民共和國商標法(1982)
1982-08-23全國人大常委會關于修改《中華人民共和國土地管理法》的決定(1988)
1988-12-29全國人大常委會關于嚴懲拐賣、綁架婦女、兒童的犯罪分子的決定
1991-09-04八屆全國人大五次會議關于第九屆全國人大代表名額和選舉問題的決定
1997-03-14全國人大常委會關于修改《中華人民共和國專利法》的決定(2000)
2000-08-25全國人大常委會關于批準《中華人民共和國和突尼斯共和國引渡條約》的決定
2002-10-28全國人民代表大會常務委員會關于中華人民共和國建國以來制定的法律、法令效力問題的決議
1979-11-29中華人民共和國森林法（試行）
1979-02-23中華人民共和國國防法
1997-03-14全國人民代表大會澳門特別行政區籌備委員會工作規則
1998-05-06全國人民代表大會常務委員會關于批準國務院提出的由財政部發行特別國債補充國有獨資商業銀行資本金的決議
1998-02-28全國人民代表大會澳門特別行政區籌備委員會關于澳門特別行政區有關人員就職宣誓事宜的決定
1999-07-03全國人民代表大會常務委員會關于香港特別行政區第十屆全國人民代表大會代表選舉會議組成的補充規定
2002-06-29生豬屠宰管理條例(2016修訂)
2016-02-06互聯網上網服務營業場所管理條例(2019修正)
2019-03-24中華人民共和國野生植物保護條例(2017修正)
2017-10-07防治海洋工程建設項目污染損害海洋環境管理條例(2018修正)
2018-03-19殘疾預防和殘疾人康復條例(2018修正)
2018-09-18物業管理條例（2016年修正）
2016-02-06中華人民共和國海關行政處罰實施條例
2004-09-19國務院關于促進健康服務業發展的若干意見
1970-01-01行政機關公務員處分條例
2007-04-22國務院辦公廳關于鞏固完善基本藥物制度和基層運行新機制的意見
2013-02-10國務院關于印發生物產業發展規劃的通知
2012-12-29軍工關鍵設備設施管理條例
2011-06-26國務院辦公廳關于進一步做好政府機關使用正版軟件工作的通知
2010-10-18國務院關于進一步促進中小企業發展的若干意見
2009-09-19國務院辦公廳關于認真貫徹實施食品安全法的通知
2009-03-04