修訂草案曾規(guī)定:“國有獨資企業(yè)、上市公司參加合伙應(yīng)通過其子公司或其他控股機構(gòu)進行。”有的部門、專家提出,這一規(guī)定實際上是不允許國有獨資企業(yè)、上市公司直接成為合伙人。這些企業(yè)作為法人,應(yīng)當允許其投資設(shè)立合伙企業(yè),但不宜成為普通合伙人。
全國人大法律委員會經(jīng)同國務(wù)院法制辦、國資委、證監(jiān)會研究認為,國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司如果成為普通合伙人,就要對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任,不利于保護國有資產(chǎn)和上市公司股東的利益。因此,不宜允許其成為普通合伙人,但可以成為有限合伙人,僅以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。據(jù)此,全國人大法律委員會建議將這一款修改為:“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司不得成為普通合伙人。”
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