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中華人民共和國公司登記管理條例釋義：第38條

來源: 律霸小編整理 · 2020-12-28 · 2558人看過

　　第三十八條【公司高級管理人員變動備案】公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

　　條文注釋

　　在現代公司治理的實踐中，董事、監事和經理是公司經營決策權、業務監督權和業務執行權的實際承擔者，在一定程度上控制著公司的經營運作。因此，上述三類人員的變更，應當向公司登記機關備案，否則不得對抗善意第三人。

　　根據我國《公司法》的有關規定，董事由股東（大）會選舉產生，是董事會業務執行和經營決策職權的實際行使者，實際行使下列職權：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執行股東會決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務預算、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；(9)聘任或者解聘公司的經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規定的其他職權。

　　監事是監事會法定監督職權的實際行使者，行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　經理是由董事會聘任、負責公司日常經營活動的高級管理人員，是公司常設輔助業務執行機關。根據《公司法》第五十條規定，公司經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。公司章程還可以對經理的職權另行作出規定。

　　關聯法規

　　《公司法》第45、50-52、110、114、118條

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