一、為了促進企業結構調整，規范企業兼并的財務行為，依據《中華人民共和國公司法》、《企業財務通則》以及國家其他有關法律、法規，制定本規定。

　　二、本規定所稱“兼并”，指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

　　在被兼并企業資產與債務基本等價的情況下，兼并方企業承擔被兼并企業債務的，經批準，兼并方企業可以采取劃轉方式取得被兼并企業的資產。

　　三、企業兼并其他企業或被其他企業兼并前，應按規定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關備案，其中涉及有關財務事項的，需報主管財政機關審批。各級主管財政機關要認真做好企業兼并中的各項財務管理和監督工作，參與企業兼并的全過程，履行以下職責：

　　（一）參與審批企業兼并的總體方案；

　　（二）審批被兼并企業的財產清查結果及其財務處理；

　　（三）會同國有資產管理部門審批資產評估中各項財產損失的處理結果；

　　（四）會同國有資產管理部門審批資本金的合并，劃轉被兼并企業的財務隸屬關系；

　　（五）會同國有資產管理部門收繳應上繳的被兼并企業產權轉讓收入以及其他國有資產經營收益；

　　（六）對企業兼并過程中的其他各項財務活動實施管理和監督檢查。

　　四、經批準被兼并的企業，應對企業的固定資產、流動資產、無形資產、長期投資以及其他資產進行全面清查登記，對各項資產損失以及債權債務進行全面核對查實。在此基礎上，被兼并企業應編制資產負債表、損益表和利潤分配表，連同財產清冊報主管財政機關審批。

　　五、被兼并企業應在財產清查的基礎上，按國家有關規定，由法定資產評估機構對其財產評估作價，報國有資產管理部門審批、確認，并依此進行相應的財務會計處理。

　　六、在財產清查和資產評估中，被兼并企業清理出來的各項資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入企業當期損益；尚未處理的潛虧、虧損掛帳、產成品清查損失，報經主管財政機關審批后沖減盈余公積金和資本公積金，不足部分沖銷資本金。

　　國有資產管理部門在對企業資產評估結果進行確認時，對有關資產損失等財務處理，應當以主管財政機關的審批意見為依據，未經主管財政機關批準的，不得核銷。

　　七、被兼并企業的產權轉讓底價，應以審批確認的資產評估凈值為依據，綜合考慮被兼并企業職工、資產及債權債務狀況等因素后合理核定。

　　被兼并企業的產權轉讓成交價，由主管財政機關會同國有資產管理部門確認。產權轉讓的成交價低于底價的，必須報主管財政機關和國有資產管理部門審核、批準。

　　八、經批準采取劃轉方式取得被兼并企業資產的，應當辦理企業產權和財務體制的劃轉手續。屬于同一財政體制的企業兼并，由同級國有資產管理部門和主管財政機關負責辦理；屬于不同財政體制的企業兼并，由上一級國有資產管理部門和主管財政機關負責辦理。

　　九、被兼并企業的產權轉讓成交后，被兼并企業應編制兼并成交日的財務報告，報其主管財政機關備案。

　　兼并方企業接收被兼并企業的各項資產和債權債務后，應及時組織入帳，并編制兼并成交日的財務報告，報送主管財政機關審批。

　　十、在被兼并企業法人資格取消的情況下，兼并方企業支付的產權轉讓價格與被兼并企業凈資產的差額，兼并方企業應作為商譽計入無形資產，從兼并成交次月起按規定年限分月攤銷，沒有規定年限的，可按十年攤銷。

　　在被兼并企業繼續保留法人資格的情況下，兼并方企業所支付的價款，作長期投資處理。

　　十一、兼并方企業的應付價款一般應在兼并程序終結日一次付清。如數額較大，一次付清確有困難的，在取得有擔保資格人擔保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過三年，在兼并程序終結日支付的價款不得低于被兼并企業產權轉讓成交價款的50％。

　　十二、被兼并企業的產權轉讓成交價款，加上兼并方企業分期付款的利息扣除清理評估及公證等費用后的凈收入，以及兼并過程中發生的其他國有資產收益，按財政部、國家國有資產管理局和中國人民銀行聯合頒發的《國有資產收益收繳管理辦法》（財工字〔1994〕295號）以及財政部頒發的《關于＜國有資產收益收繳管理辦法＞有關問題解答的通知》（財工字〔1995〕31號）執行，由被兼并企業的主管財政機關會同國有資產管理部門收取，納入預算管理，用于資本再投入。

　　十三、“優化資本結構”試點城市經濟效益好的國有企業兼并困難國有工業企業的，以及企業整體接收破產企業財產、承擔分配方案確定清償的破產企業債務、全員安置破產企業職工的，可以按照中國人民銀行、國家經貿委、財政部《關于鼓勵和支持18個試點城市優勢國有企業兼并困難國有工業生產企業后有關銀行貸款及利息處理問題的通知》（銀發〔1995〕130號）的規定，享受免息、停息的優惠政策。

　　十四、被兼并企業屬于政策性虧損的，其產權轉讓成交后，兼并方企業可以在被兼并企業原核定的政策性虧損補貼范圍內，繼續享受一定期限的虧損補貼，具體由兼并方企業的同級主管財政機關根據兼并方企業的生產經營狀況予以核定。

　　十五、企業兼并后，被兼并企業失去法人資格，按兼并方企業的財務管理辦法執行。如果被兼并企業仍保留法人資格，但投資主體改變的，被兼并企業按其適用的財務管理辦法執行。

　　十六、國有企業兼并其他企業或被其他企業兼并的，執行本規定。其他所有制企業之間的兼并，可比照本規定執行。

　　十七、本規定由財政部負責解釋。

　　十八、本規定自發布之日起執行，財政部《關于國營企業兼并財務處理的暫行規定》（財工字〔1989〕131號）同時廢止。