第一條 為適應建立現代企業制度的需要，促進國有經濟結構調整，規范企業公司制改建中有關國有資本管理與財務處理行為，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資本與財務管理暫行辦法》以及國家其他有關法律、行政法規，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱公司制改建，是指國有企業經批準改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。

　　本規定所稱改建企業，是指經批準實行公司制改建的國有企業。

　　本規定所稱公司制企業，是指實行公司制改建以后依法設立的有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。

　　本規定所稱國有資本持有單位，是指直接持有或者直接管理改建企業國有資本的國家授權的部門或者國家授權投資的機構、國有企業以及其他組織。

　　本規定所稱存續企業，是指企業采取分立式改建后繼續保留的企業。

　　第三條 企業實行公司制改建，應當由國有資本持有單位負責組織實施，并遵循《企業國有資本與財務管理暫行辦法》第十條規定的內部議事規范。

　　第四條 改建企業的產權應當清晰。對于權屬關系不明確或者存在產權糾紛的改建企業，應當按照國家有關規定先進行產權界定或者產權糾紛調處。

　　對于出資證據齊全但尚未明確產權歸屬關系的，應當由原占有單位按照國家規定補辦相應手續。

　　第五條 改建企業應當對各類資產進行全面清查登記，對各類資產以及債權債務進行全面核對查實，編制改建日的資產負債表及財產清冊。

　　在資產清查中，對擁有實際控制權的長期投資，應當延伸清查至被投資企業。

　　資產清查的結果由國有資本持有單位委托中介機構進行審計。委托中介機構所發生的費用由改建企業支付。

　　第六條 改建企業清查出來的資產損失，包括壞賬損失；存貨損失、固定資產及在建工程損失、擔保損失、股權投資損失或者債權投資損失以及經營證券、期貨、外匯交易損失等，按照財政部有關企業資產損失管理的規定確認處理。

　　第七條 企業實行公司制改建，國有資本持有單位應當按照國家有關規定委托具有相應資格的評估機構，對改建企業所涉及的全部資產，應當按照《國有資產評估管理辦法》（1991年11月16日國務院令第91號）、《國有資產評估管理若干問題的規定》（2001年12月31日財政部令第14號）等有關規定進行評估。

　　第八條 資產評估結果是國有資本持有單位出資折股的依據，自評估基準日起一年內有效。

　　自評估基準日到公司制企業設立登記日的有效期內，原企業實現利潤而增加的凈資產，應當上繳國有資本持有單位，或經國有資本持有單位同意，作為公司制企業國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時轉增國有股份；對原企業經營虧損而減少的凈資產，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業用以后年度國有股份應分得的股利補足。

　　企業超過有效期未能注冊登記，或者在有效期內被評估資產價值發生重大變化的，應當重新進行評估。

　　第九條 企業實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經營者及其他職工個人。

　　企業實行整體改建的，改建企業的國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業國有資本持有單位持有，并將改建企業全部資產轉入公司制企業。

　　企業實行分立式改建的，應當按照轉入公司制企業的資產、負債經過評估后的凈資產折合為國有股份，并可以由原企業國有資本持有單位持有，也可以由存續企業持有。分立后沒有納入改建范圍的資產，按照本規定第十四條進行處理。

　　企業實行合并式改建的，經過評估后的凈資產折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應當由原共同的國有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業合并后沒有納入改建范圍的資產，按照本規定第十四條進行處理。

　　第十條 企業實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協商制定。

　　股權設置方案應當載明以下內容：

　　（一）股本總數及其股權結構；

　　（二）國有資本折股以及股份認購；

　　（三）股份轉讓條件及其定價；

　　（四）其他規定。

　　第十一條 企業國有資本持有單位應當按照《企業國有資本與財務管理暫行辦法》第九條規定的權限，向國有資本變動的審批單位提出書面報告，并附送以下文件資料：

　　（一）企業實行公司制改建的批準文件；

　　（二）改建企業的國有資產產權登記證；

　　（三）改建企業董事會或經理辦公會決議；

　　（四）改建企業資產清查結果以及資產重組方案；

　　（五）改建企業工會或者職工代表大會通過的職工安置方案；

　　（六）資產評估報告核準文件或者備案表；

　　（七）公司制企業國有股權設置方案；

　　（八）公司制企業股東認購股份的協議；

　　（九）公司制企業的公司章程。

　　設立股份有限公司應當報送的資料，按照財政部《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（財管字〔2000〕200號）執行。

　　第十二條 經批準實行內部職工持股的企業，內部職工股份的認購應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定，改建企業或者公司制企業不得為個人認購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔保。

　　內部職工（包括經營者）持有股份尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過法律規定期限尚未繳付認股資金的，應當調整公司制企業的股權比例，并依法承擔出資違約的責任。

　　第十三條 企業實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估并按照土地主管機關的規定履行相關手續后，區別以下情況處理：

　　（一）采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業國有資本一并折股，增加公司制企業的國有股份；

　　（二）采取出讓方式的，由公司制企業購買國有土地使用權，按照規定支付土地使用權出讓金；

　　（三）采取租賃方式的，由公司制企業租賃使用，按照規定支付租金。

　　第十四條 國有資本持有單位對沒有納入改建企業范圍、具備經營條件的剝離資產，可以其組建企業法人，獨立核算，依法經營；對不具備經營條件的剝離資產，可以按以下方法處置：

　　（一）整體出售，即以資產評估結果為作價基礎，向其他單位和個人公開出售。出售價格低于評估結果10％以上的，國有資本持有單位應當向國有資本變動的審批單位作出書面說明。所得出售凈收益，應當作為本期損益處理。

　　（二）租賃經營，即向公司制企業或者有條件的其他單位和個人租賃經營，并簽定租賃合同。租賃費可以參照同期銀行貸款利率約定。國有資本持有單位所得租賃收益，應當按照規定納入財務預算管理。

　　（三）無償移交，即與當地政府部門充分協商后，將改建企業原承擔社會職能的相關資產，無償移交當地政府有關部門或所在社區管理，相應核減改建企業的國有資本。

　　凡是不能按照前款規定處置的剝離資產，可以由存續企業管理，也可以由國有資本持有單位直接管理。

　　第十五條 改建企業清理核實的各項債權債務，應當按照以下要求確定債權債務承繼關系，并與債務人或者債權人訂立債務保全協議：

　　（一）企業實行整體改建，應當由公司制企業承繼原企業的全部債權債務；

　　（二）企業實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業的相關債權債務；

　　（三）企業實行合并式改建，應當由合并后的企業承繼合并前各方的全部債權債務。

　　第十六條 企業實行公司制改建時，經批準或者與債權人協商，可以實施債權轉為股權。

　　（一）經國家批準的各金融資產管理公司持有的債權，可以實行債權轉股權，原企業相應的債務轉為金融資產管理公司的股權，企業相應增加實收資本或者資本公積；

　　（二）經銀行以外的其他債權人協商同意，可以按照有關協議和公司章程將其債權轉為股權，企業相應增加實收資本或者資本公積。

　　改建企業經過充分協商，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，應當轉作資本公積。

　　第十七條 改建企業賬面原有的應付福利費、職工教育經費余額，仍作為流動負債管理，不得轉為職工個人投資。因醫療費超支產生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。

　　改建企業賬面原有應付工資余額中欠發職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資。不屬于欠發職工工資的應付工資余額，作為工資基金使用，不得轉為個人投資。

　　改建企業未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費，應當以現有資產清償。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業也可以將未退還的職工集資款轉作個人投資。

　　第十八條 改建企業原由國家財政專項撥款、其他各類財政性資金投入以及實行先征后返政策返給企業的稅收等，按照規定形成資本公積的，應當計入國有資本。對其中尚未形成資本公積而在專項應付款賬戶單獨反映的部分，繼續作為負債管理，形成資本公積后作為國家投資單獨反映，留待以后年度按規定程序轉增國有股份。

　　公司制企業享受國家財政扶持政策，收到財政撥給的資本性補助資金按照前款規定執行。

　　第十九條 在公司制改建過程中，企業依照國家有關規定支付解除勞動合同的職工的經濟補償金，以及為移交社會保障機構管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改建企業凈資產中扣除或者以改建企業剝離資產的出售收入優先支付。

　　企業支付的經濟補償金，所在地縣級以上人民政府有規定標準的，按照規定執行；沒有規定標準的，按照原勞動部印發的《違反和解除勞動關系的經濟補償辦法》（勞部發〔1994〕481號）規定的標準執行。企業支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執行。

　　第二十條 企業實行分立式改建，應當理順存續企業與公司制企業的產權關系，明確存續企業及分立的公司制企業國有股權持有單位。

　　存續企業和分立后的公司制企業應當根據資產相關性和業務相關性的原則分離資產及其債權、債務，不得相互轉嫁債權、債務。

　　存續企業和分立后的公司制企業之間的業務往來，應當嚴格按照獨立企業之間的業務活動和市場價格結算，不得相互轉移收入。

　　存續企業和分立后的公司制企業應當實行人員分開，經營人員不得相互兼職、轉嫁工資性費用。

　　存續企業和分立后的公司制企業應當按照國家有關規定，嚴格分賬，建立新賬，分別編制企業財務會計報告。

　　第二十一條 企業實行公司制改建后，應當及時依法辦理國有產權登記。

　　第二十二條 公司制企業吸收新的股東而增資，或者由部分股東增資，新增出資應當按照公司制企業賬面每股凈資產折股，或者按照原有股東協商的比例折股。

　　第二十三條 經批準實行內部職工持股的公司制企業，因吸收其他單位投資或者進行資本重組、經營者任期屆滿或者任期未滿而離職、因故調離、解除職務或者離退休時，經與股份持有人協商一致，有關股份可以在公司制企業內部轉讓。

　　第二十四條 公司制企業應當《中華人民共和國公司法》和企業資本與財務管理制度的規定進行利潤分配。向投資者分配利潤，應當堅持同股同利的原則，國家股紅利的具體收繳辦法按財政部、原國家國有資產管理局、中國人民銀行《關于頒發〈國有資產收益收繳管理辦法〉的通知》〔（94）財工字第295號〕及財政部其他有關規定執行。

　　第二十五條 企業整體或者合并改建為公司制企業的，改建前的會計檔案、資料應當由公司制企業按照有關規定保管、處理。

　　第二十六條 主管財政機關對企業實行公司制改建中涉及的國有資本變動行為，應當進行檢查監督。

　　企業未經批準擅自實行公司制改建的，或者在公司制改建過程中未按照本規定執行導致國有資產流失的，主管財政機關按照《中華人民共和國公司法》及國家其他有關法律、行政法規的規定給予處罰；涉嫌犯罪的，移交司法機關依法處理。

　　第二十七條 各省、自治區、直轄市及計劃單列市主管財政機關可以結合本地區實際情況，制定具體施行辦法，并報財政部備案。

　　第二十八條 本規定自2002年8月27日起執行。財政部《關于印發〈國有企業公司制改建有關財務問題的暫行規定〉的通知》（財工字〔1995〕第29號）文件即予廢止。財政部、原國家國有資產管理局此前發布的有關規定與本規定相抵觸的，以本規定為準。