第一章 總 則

　　第一條 國有商業銀行股份制改革是我國金融業的一次全新改革實踐，意義重大。為確保中國銀行、中國建設銀行（以下簡稱“兩家試點銀行”）股份制改革試點成功，制定本指引。

　　第二條 兩家試點銀行股份制改革的總目標是：緊緊抓住改革管理體制、完善治理結構、轉換經營機制、改善經營績效這幾個中心環節，用3年左右的時間將兩家試點銀行改造成資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行。

　　第三條 兩家試點銀行通過改革，在公司治理結構和國際通行的財務指標方面，應達到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

　　第二章 公司治理改革

　　第四條 兩家試點銀行應建立規范的股東大會、董事會、監事會和高級管理層制度。

　　兩家試點銀行應根據現代公司治理結構要求，按照“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”的原則設立股東大會、董事會、監事會、高級管理層。按照《公司法》等法律法規的有關規定，建立規范的股份制商業銀行組織機構，以科學、高效的決策、執行和監督機制，確保各方獨立運作、有效制衡。

　　第五條 兩家試點銀行應公平、公正地選擇境內外戰略投資者，改變單一的股權結構，實現投資主體多元化。

　　兩家試點銀行通過引進戰略投資者特別是境外戰略投資者，不僅要增強資本實力，改善資本結構，還應借鑒國際先進管理經驗、技術和方法，促進管理模式和經營理念與國際先進銀行接軌，優化公司治理機制。

　　第六條 兩家試點銀行應制定清晰明確的發展戰略，實現銀行價值最大化。

　　兩家試點銀行應從自身條件出發，以市場為導向，研究核心競爭優勢和市場競爭優勢，制定與發展目標相適應的綜合發展戰略，并分年度落實，確保實現。

　　第七條 兩家試點銀行應建立科學的決策體系、內部控制機制和風險管理體制。

　　兩家試點銀行應建立和完善包括信用風險、市場風險、操作風險等在內的風險管理體系，有效地識別、計量、監測、控制風險。

　　第八條 兩家試點銀行應按照集約化經營原則，實行機構扁平化和業務垂直化管理，整合業務流程和管理流程，優化組織結構體系，完善資源配置，提高業務運作效率。

　　第九條 兩家試點銀行應按照現代金融企業人力資源管理的要求，深化勞動用工人事制度改革，建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。

　　第十條 兩家試點銀行應按照現代金融企業和上市銀行的標準和要求，實行審慎的會計制度和嚴格的信息披露制度，加強財務管理，做好信息披露工作。

　　第十一條 兩家試點銀行應加強信息科技建設，全面提升綜合管理與服務功能。

　　第十二條 兩家試點銀行應落實金融人才戰略，有針對性地加大培訓力度和做好關鍵崗位人才引進工作，同時注重人力資源的有效使用和合理配置，發揮現有人力資源的積極性和創造性。

　　第十三條 兩家試點銀行應發揮中介機構的專業優勢，穩步推進股份制改革進程。

　　第三章 考核指標

　　第十四條 兩家試點銀行股份制改革的考核指標包括總資產凈回報率、股本凈回報率、成本收入比、不良資產比率、資本充足率、大額風險集中度和不良貸款撥備覆蓋率等項指標。

　　第十五條 兩家試點銀行總資產凈回報率2005年度應達到0.6%；2007年度應達到國際良好水準。

　　第十六條 兩家試點銀行股本凈回報率2005年度應達到11%，2007年度應進一步提高到13%以上，確保注資的效果和獲得良好回報。

　　第十七條 兩家試點銀行從2005年起成本收入比應控制在35～45%之內。

　　第十八條 兩家試點銀行應從2004年起對非信貸類資產實行五級分類，并按五級分類口徑對全部資產的質量進行考核，將不良資產比率持續控制在3～5%。

　　第十九條 兩家試點銀行從2004年起應嚴格按照《商業銀行資本充足率管理辦法》的有關規定進行資本管理，資本充足率應在任何時點上保持8%以上。

　　第二十條 兩家試點銀行應采取有效措施，嚴格控制對同一借款人授信的集中風險，從2005年起對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本余額的比例不得超過10%的風險指標。

　　第二十一條 兩家試點銀行2005年底不良貸款撥備覆蓋率，中國銀行應達到60%，建設銀行應達到80%；2007年底應繼續有所增長。

　　第四章 檢查報告制度

　　第二十二條 兩家試點銀行應抓緊進行不良資產的處置工作。

　　兩家試點銀行在處置歷史損失的同時，應依法查處違法、違規案件，嚴肅追究違法、違規、違紀人員。認真做好資產保全工作，防止少數企業借改革之機逃廢銀行債務，切實防范道德風險。整個查處工作應在2004年底前提交初步報告。

　　第二十三條 兩家試點銀行改革應實行嚴格的責任制，按照國務院確定的國有商業銀行改革目標和任務的要求，落實責任。兩家試點銀行的董事長應承擔第一責任人的責任。

　　兩家試點銀行應實行嚴格的目標管理，通過嚴格的考評驗收做出每個階段的工作評價，按季上報國務院國有獨資商業銀行股份制改革試點工作領導小組，按年進行全面、嚴格的檢查驗收。并將改革進展情況以適當的方式予以披露，接受社會監督。

　　第二十四條 中國銀行業監督管理委員會將通過總體和分年度考核、分季監測報告的方法，對兩家試點銀行的公司治理結構改革和各項財務指標進行監督考核。并將監督考核情況分年、按季報告國務院國有獨資商業銀行股份制改革試點工作領導小組。

　　第五章 附 則

　　第二十五條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

　　第二十六條 本指引自2004年3月11日起施行。