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寧波
中國證券監督管理委員會關于加強對 上市公司臨時報告審查的通知
來源:
律霸小編整理
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2021-02-27
·
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為規范上市公司臨時報告披露行為，維護證券市場的正常秩序，保護投資者的合法權益，依據《證券交易所管理辦法》，對上市公司披露臨時報告涉及的有關問題通知如下：
一、上市公司披露臨時報告必須經過證券交易所的審核，未經證券交易所同意，各指定報刊不得刊登上市公司的臨時報告。
二、本通知所稱臨時報告是指按《股票發行與交易管理暫行條例》第六十條和《公開發行股票公司信息披露實施細則》第四章及第五章的規定應當披露的報告。證券交易所審查上市公司臨時報告包括以下內容：
?。ㄒ唬┖藢嵐巨k理臨時報告信息披露人員的身份以及是否經過合法授權；
?。ǘ┖瞬楣九R時報告涉及的政府批文、有關中介機構的意見書；
?。ㄈ┖藢九R時報告涉及內容和時間與其備查文件的因果關系；
?。ㄋ模九R時報告進行必要的文字核查。
三、證券交易所審查上市公司臨時報告應當重點注意以下事項：
?。ㄒ唬┥鲜泄九R時報告涉及的行為須經有關政府部門審批的，如國家股轉讓、外資收購控股、金融類上市公司國家股或法人股轉讓、上市公司收購兼并涉及其股份變動的，應要求上市公司出具相應的審批文件。
?。ǘ┥鲜泄九R時報告涉及的行為須經有關中介機構出具意見書的，如公司資產評估等，應要求上市公司出具具有從事證券相關業務資格的中介機構的意見書。
?。ㄈ┥鲜泄镜呐R時報告涉及發行證券新品種（如可轉換公司債券等）、非流通股份上市、股份類別轉換（如國家股、法人股轉換為優先股）等事宜，應當要求上市公司于披露前向中國證監會報告其披露方式和內容。
前款各項，上市公司未履行審批程序或者提交的審批文件、專業意見書不完整，證券交易所不得同意其披露臨時報告。
四、上市公司不得以答記者問或發布新聞信息的方式代替其應履行的報告和公告義務。各指定報刊從公司采訪到的涉及股份變動的信息和事實，其刊登日期不得先于上市公司對該信息的公告日期。
五、證券交易所、指定報刊發現上市公司申請披露的臨時報告不符合法律、法規規定的，應當及時向中國證監會報告。
六、上市公司的年度報告、中期報告、上市公告書、配股說明書、股份變動公告書等，原則上也適用于以上規定，同時還應當符合中國證監會、證券交易所的其他要求。
七、證券交易所和指定報刊應當根據本通知的規定建立并完善相應的內部規章制度，報中國證監會備案。
八、證券交易所應當尊重上市公司對指定報刊的選擇，不得以任何方式進行干預。
九、證券交易所及其工作人員違反本通知規定，未履行審查職責導致上市公司擅自公布誤導性信息，造成嚴重后果的，中國證監會在依法對上市公司進行調查處理的同時，將依據《證券交易所管理辦法》的有關規定追究證券交易所的責任；指定報刊未經證券交易所同意刊登上市公司臨時報告的，中國證監會將予以處罰，造成嚴重后果的，將暫停直至取消其指定報刊的資格。
１．上市公司臨時報告涉及國家股轉讓事宜的，應當重點審查是否有省級人民政府或國務院授權部門的批文；
２．上市公司臨時報告涉及外資收購控股事宜的，應重點審查是否有國家證券管理部門的批文；
?。常鲜泄九R時報告涉及金融類上市公司國家股、法人股轉讓事宜的，應重點審查是否有中國人民銀行總行的批文；
４．上市公司臨時報告涉及上市公司股份變動的收購兼并事宜的，應重點審查是否有國家證券管理部門的批文、股東大會的決議；
５．上市公司臨時報告涉及公司資產評估事宜的，應重點審查是否有評估立項批文、是否有中介機構出具的評估報告、中介機構是否具備從事證券業務的資格；
６．上市公司法人股股東轉讓其所持股份依法須履行信息披露義務的，應重點審查出讓方和受讓方的法人身份、雙方的交易合同。
一、上市公司披露臨時報告必須經過證券交易所的審核，未經證券交易所同意，各指定報刊不得刊登上市公司的臨時報告。
二、本通知所稱臨時報告是指按《股票發行與交易管理暫行條例》第六十條和《公開發行股票公司信息披露實施細則》第四章及第五章的規定應當披露的報告。證券交易所審查上市公司臨時報告包括以下內容：
?。ㄒ唬┖藢嵐巨k理臨時報告信息披露人員的身份以及是否經過合法授權；
?。ǘ┖瞬楣九R時報告涉及的政府批文、有關中介機構的意見書；
?。ㄈ┖藢九R時報告涉及內容和時間與其備查文件的因果關系；
?。ㄋ模九R時報告進行必要的文字核查。
三、證券交易所審查上市公司臨時報告應當重點注意以下事項：
?。ㄒ唬┥鲜泄九R時報告涉及的行為須經有關政府部門審批的，如國家股轉讓、外資收購控股、金融類上市公司國家股或法人股轉讓、上市公司收購兼并涉及其股份變動的，應要求上市公司出具相應的審批文件。
?。ǘ┥鲜泄九R時報告涉及的行為須經有關中介機構出具意見書的，如公司資產評估等，應要求上市公司出具具有從事證券相關業務資格的中介機構的意見書。
?。ㄈ┥鲜泄镜呐R時報告涉及發行證券新品種（如可轉換公司債券等）、非流通股份上市、股份類別轉換（如國家股、法人股轉換為優先股）等事宜，應當要求上市公司于披露前向中國證監會報告其披露方式和內容。
前款各項，上市公司未履行審批程序或者提交的審批文件、專業意見書不完整，證券交易所不得同意其披露臨時報告。
四、上市公司不得以答記者問或發布新聞信息的方式代替其應履行的報告和公告義務。各指定報刊從公司采訪到的涉及股份變動的信息和事實，其刊登日期不得先于上市公司對該信息的公告日期。
五、證券交易所、指定報刊發現上市公司申請披露的臨時報告不符合法律、法規規定的，應當及時向中國證監會報告。
六、上市公司的年度報告、中期報告、上市公告書、配股說明書、股份變動公告書等，原則上也適用于以上規定，同時還應當符合中國證監會、證券交易所的其他要求。
七、證券交易所和指定報刊應當根據本通知的規定建立并完善相應的內部規章制度，報中國證監會備案。
八、證券交易所應當尊重上市公司對指定報刊的選擇，不得以任何方式進行干預。
九、證券交易所及其工作人員違反本通知規定，未履行審查職責導致上市公司擅自公布誤導性信息，造成嚴重后果的，中國證監會在依法對上市公司進行調查處理的同時，將依據《證券交易所管理辦法》的有關規定追究證券交易所的責任；指定報刊未經證券交易所同意刊登上市公司臨時報告的，中國證監會將予以處罰，造成嚴重后果的，將暫停直至取消其指定報刊的資格。
附件： 證券交易所、指定報刊對上市公司臨時報告
進行形式審查時應注意的重點事項１．上市公司臨時報告涉及國家股轉讓事宜的，應當重點審查是否有省級人民政府或國務院授權部門的批文；
２．上市公司臨時報告涉及外資收購控股事宜的，應重點審查是否有國家證券管理部門的批文；
?。常鲜泄九R時報告涉及金融類上市公司國家股、法人股轉讓事宜的，應重點審查是否有中國人民銀行總行的批文；
４．上市公司臨時報告涉及上市公司股份變動的收購兼并事宜的，應重點審查是否有國家證券管理部門的批文、股東大會的決議；
５．上市公司臨時報告涉及公司資產評估事宜的，應重點審查是否有評估立項批文、是否有中介機構出具的評估報告、中介機構是否具備從事證券業務的資格；
６．上市公司法人股股東轉讓其所持股份依法須履行信息披露義務的，應重點審查出讓方和受讓方的法人身份、雙方的交易合同。
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