說明

　　（一）根據《股票發行與交易管理暫行條例》和《公開發行股票公司信息披露實施細則》制訂本準則。
　　（二）上市公司在向股東配售發行股票時，應按本準則編制配股說明書。
　　配股說明書應當作為上市公司向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）申請配售發行申報材料的必備部分。
　　（三）本準則規定的配股說明書內容與格式包括：
　　１、封面；
　　２、正文；
　　３、附錄；
　　４、備查文件。
　　本準則適用于上市公司編制向股東及政府有關部門、證券主管部門、證券交易所報送的配股說明書文本的格式和內容，其中本準則第一部分第６節重要提示和正文部分應在證監會指定的全國性報刊上公布，并同時公布配股說明書附錄和備查文件部分中的全部文件的索引。
　　（四）上市公司對本準則列舉的各項內容應當進行披露，但是本準則某些具體要求對上市公司確實不適用的，上市公司可根據實際情況做出適當修改，同時予以說明。上市公司還可根據其自身的實際情況，增加其他內容。
　　（五）配股說明書的有效期不超過六個月，自配股說明書簽署之日起計算。上市公司不得使用過期的配股說明書配售股票。
　　（六）本準則適用于上市公司在配售人民幣普通股時編制的配股說明書。上市公司配售境內上市外資股或境外上市外資股的，在編制配股說明書時，原則上應遵守本準則；國家另有規定的，從其規定。
　　（七）本準則自公布之日起實施。有關地方法規中凡與本準則相抵觸的部分，應以本準則為準。

　　　　　　　　　　　　　　　一、封面

　　配股說明書的封面應載明下列事項：
　　１、公司股票上市的證券交易所名稱，股票簡稱和代碼；
　　２、“配股說明書”字樣，未正式定稿前，必須標有“未定稿”字樣；
　　３、公司的正式名稱和注冊地；
　　４、配股承銷商；
　　５、配售發行股票的類型（例如普通股、優先股；如果配售外資股，應特別說明）、每股面值、配售發行的股份數量、每股發行價；如果發行配股權證，還須列明配股權證的發行數量。
　　６、重要提示，上市公司應按照下列文字陳述：
　　“本公司全體董事保證本配股說明書的內容真實、準確、完整，政府及國家證券管理部門對本次配股所作出的任何決定，均不表明其對發行人所配售的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。”
　　配股說明書所用紙張規格應與該公司招股說明書規格相同。

　　　　　　　　　　　　　　　二、正文

　　（一）緒言
　　在緒言中應當載明：
　　１、本說明書的編寫所依據的法規，批準和復審本次配股方案的部門；
　　２、聲明公司董事會全體成員確信該說明書中不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任。
　　３、下列文字必須載入緒言：
　　“本次配售的股票是根據本說明書所載明的資料申請發行的。除本公司董事會和主承銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。”
　　（二）配售發行的有關機構
　　本節應列出以下有關機構的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機構中與本次配售發行有關的聯系人姓名：
　　１、該股票上市的證券交易所；
　　２、上市公司及其法定代表人；
　　３、主承銷商；
　　４、股份登記機構；
　　５、其他。
　　（三）本次配售方案
　　１、配售發行股票的類型、每股面值、配售發行的股份（或配股權證）數量、每股發行價；
　　２、股東配股比例，如果發行配股權證，還須列明每張配股權證可認購的股份數量；
　　３、預計募集資金總額和發行費用；
　　４、股權登記日和除權日；
　　５、發起人和持股５％以上的股東（持股數量以股東大會時的股權登記為準）放棄或出讓（全部或部分）配股權的承諾，應包括股東名稱、現持股量、放棄或出讓配股權的數量。如果進行配股權的轉讓，應詳細說明轉讓的方式，并明確說明國家目前對轉讓后股份的流通方式的政策；
　　６、如果持股５％以上的股東擬采取非貨幣資金方式認購本次配售的股份，應詳細說明以該種方式認購股份的總量、股票價格的折算方法、資產評估機構的報告摘要和有關主管部門審批意見的摘要；
　　７、配售前后股本總額、股權結構。其格式可參照公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第五號《公司股份變動報告的內容與格式》（試行）中附表的格式。
　　（四）配售股票的認購方法
　　１、配股繳款起止日期；
　　２、繳款地點；
　　３、繳款辦法，應詳細列示繳款手續和支付方式；
　　４、對逾期未被認購股份的處理辦法；
　　５、若采用配股權證方法配售股票，應列示配股權證的派發方式及交易辦法。
　　（五）獲配股票的交易
　　１、獲配股票中可流通部分的上市交易開始日。
　　２、配股認購后產生的零股的處理辦法。
　　（六）募集資金的使用計劃
　　１、項目簡介：應扼要說明有關的項目名稱、所屬行業、投資總額、本次募集資金的投入額、投資方式和期限，若有兩個以上項目，應分別陳述。
　　２、有關立項、審批情況的說明，應陳述有關國家產業政策、政策審批意見，應列出有關批文的文題和編號。
　　３、上市公司如做盈利預測，則應列示所預測年度稅后利潤總額、配股后按全面攤薄計算的每股稅后利潤值和凈資產稅后利潤率。
　　（七）風險因素及對策
　　１、上市公司應參照公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股說明書的內容與格式（試行）》正文第五節“風險因素與對策”的內容予以披露。
　　２、如果采用余額包銷以外的方式發售股票，上市公司應當對本次發售的股份可能未被足量認購的情況做必要的分析和說明。包括未認購股票的處理，上市公司擬投資的哪些項目將受到不利影響，其預計年度盈利水平和其他主要財務指標將出現何種程度的變化，上市公司擬采取哪些措施彌補資金需求的缺口以減少上述風險的影響等。
　　（八）配股說明書的簽署日期及董事長簽名。

　　　　　　　　　　　　　　　三、附錄

　　（一）股東大會關于配股的決議（摘要）；
　　（二）刊載本公司最近的年度報告或中期報告的報刊名稱、日期；
　　（三）刊載本公司最近的董事會公告和股東大會公告的報刊名稱、日期；
　　（四）公司章程修改內容簡述。

　　　　　　　　　　　　　　四、備查文件

　　（一）修改后的公司章程正本；
　　（二）本次配股之前最近的公司股份變動報告；
　　（三）最近年度報告或中期報告正本；
　　（四）本次配股的承銷協議書；
　　（五）資產評估報告（有非現金方式配股時必備）；
　　（六）證監會要求的其他文件。