目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 簡式權益變動報告書

　　　　第一節 封面、扉頁、目錄、釋義

　　　　第二節 信息披露義務人介紹

　　　　第三節 持股目的

　　　　第四節 權益變動方式

　　　　第五節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　　　第六節 其他重大事項

　　　　第七節 備查文件

　　第三章 詳式權益變動報告書

　　第四章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、行政法規及部門規章的有關規定，制訂本準則。

　　第二條 根據《證券法》、《收購辦法》須履行信息披露義務的自然人、法人或其他組織（以下簡稱信息披露義務人），應當按照本準則的要求編制和披露權益變動報告書。

　　第三條 信息披露義務人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負責統一編制和報送權益變動報告書，依照《收購辦法》及本準則的規定披露相關信息，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

　　第四條 本準則的規定是對投資者在一個上市公司中擁有權益的股份變動的信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務人均應當予以披露。

　　第五條 本準則某些具體要求對信息披露義務人確實不適用的，信息披露義務人可以針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應當在報送時作書面說明。

　　第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，信息披露義務人可以采用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第七條 信息披露義務人在編制權益變動報告書時，應當遵循以下一般要求：

　　（一）文字應當簡潔、通俗、平實和明確，引用的數據應當提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；

　　（二）引用的數字應當采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位；

　　（三）信息披露義務人可以根據有關規定或其他需求，編制權益變動報告書外文譯本，但應當保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本權益變動報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；

　　（四）權益變動報告書文本應當采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）；

　　（五）在報刊刊登的權益變動報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02；

　　（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第八條 信息披露義務人如在權益變動報告書中援引財務顧問、律師等專業機構出具的專業報告或意見的內容，應當說明相關專業機構已書面同意上述援引。

　　第九條 信息披露義務人在報送權益變動報告書的同時，應當提交按照本準則附表一或附表二的要求所編制的簡式或詳式權益變動報告書附表及有關備查文件。有關備查文件應當為原件或有法律效力的復印件。

　　第十條 信息披露義務人因增加其在一個上市公司中擁有權益的股份，導致其在該上市公司中擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份的20%但未超過30%，或者雖未超過20%但成為該上市公司第一大股東或者實際控制人的，應當按照本準則第三章的規定編制詳式權益變動報告書。

　　除依法須編制收購報告書、要約收購報告書、詳式權益變動報告書的情形外，信息披露義務人增加或減少其在一個上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的，應當按照本準則第二章的規定編制簡式權益變動報告書。

　　第十一條 信息披露義務人應當在《收購辦法》規定的期限內將權益變動報告書及附表刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，并按照證券交易所的要求刊登于指定網站，或者提示刊登該報告書及附表的信息披露義務人或上市公司的網址。

　　信息披露義務人應當將權益變動報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

　　第十二條 信息披露義務人董事會及其董事或者主要負責人，應當保證權益變動報告書及相關申報文件內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第二章 簡式權益變動報告書

　　第一節 封面、扉頁、目錄、釋義

　　第十三條 簡式權益變動報告書全文文本封面應標有“XX公司（上市公司名稱）簡式權益變動報告書”字樣，并應載明以下內容：

　　（一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

　　（二）信息披露義務人的姓名或名稱、住所、通訊地址；

　　（三）簡式權益變動報告書簽署日期。

　　第十四條 信息披露義務人應當在簡式權益變動報告書的扉頁刊登如下聲明：

　　（一）編寫本報告書的法律依據；

　　（二）信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準；

　　（三）依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在XX公司中擁有權益的股份變動情況；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在XX公司中擁有權益的股份；

　　（四）信息披露義務人應當聲明本次在XX公司中擁有權益的股份變動的生效條件（如有）。

　　第十五條 權益變動報告書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　　第十六條 信息披露義務人應就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術語做出釋義。權益變動報告書的釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　第十七條 信息披露義務人是法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況：

　　（一）名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發的注冊號碼及代碼、企業類型及經濟性質、主要經營范圍、經營期限、稅務登記證號碼、主要股東或者發起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

　　（二）信息披露義務人的董事及其主要負責人的姓名（包括曾用名）、性別、身份證件號碼（可不在媒體披露）、國籍、長期居住地及是否取得其他國家或者地區的居留權、在公司任職或在其他公司兼職情況；

　　（三）信息披露義務人還應當簡要披露其在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　第十八條 信息披露義務人或其一致行動人是自然人的，應當披露以下基本情況：

　　（一）姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證件號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區的居留權等；其中，身份證件號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告；

　　（二）信息披露義務人還應當簡要披露其在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　第十九條 信息披露義務人為多人的，除應當分別按照本準則第十七條和第十八條披露各信息披露義務人的情況外，還應當披露：

　　（一）各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，并以方框圖的形式加以說明；

　　（二）信息披露義務人應當說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協議或者意向的時間、一致行動協議或者意向的內容（特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式）。

　　第三節 持股目的

　　第二十條 增加其在上市公司中擁有權益的股份的信息披露義務人，應當披露其持股目的，并披露其是否有意在未來12個月 內繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份。

　　減少其在上市公司中擁有權益的股份的信息披露義務人，應當披露其是否有意在未來12個月內增加或繼續減少其在上市公司中擁有權益的股份。

　　第四節 權益變動方式

　　第二十一條 信息披露義務人應當按照《收購辦法》及本準則的規定計算其在上市公司中擁有權益的股份數量和比例。

　　信息披露義務人為多人的，還應當分別披露各信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份數量、占上市公司已發行股份的比例。

　　第二十二條 通過證券交易所的集中交易導致其在上市公司中擁有權益的股份達到法定比例的，信息披露義務人應當披露以下基本情況：

　　（一）其擁有權益的股份增減變動達到法定比例的日期；

　　（二）在上市公司中擁有權益的股份的詳細名稱、數量、比例。

　　第二十三條 通過協議轉讓導致信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務人（包括出讓人和受讓人）應當披露以下基本情況：

　　（一）轉讓協議的主要內容，包括協議轉讓的當事人、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變動情況、轉讓價款、股份轉讓的支付對價（如現金、資產、債權、股權或其他安排）、付款安排、協議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

　　（二）本次擬轉讓的股份是否存在被限制轉讓的情況、本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議、協議雙方是否就股份表決權的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排；

　　（三）如本次股份轉讓須經有關部門批準，應當說明批準部門的名稱、批準進展情況。

　　第二十四條 通過信托或其他資產管理方式導致信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的雙方當事人，應當披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容，包括信托或其他資產管理的具體方式、信托管理權限（包括上市公司股份表決權的行使等）、涉及的股份數量及占上市公司已發行股份的比例、信托或資產管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

　　第二十五條 雖不是上市公司股東，但通過股權控制關系、協議或其他安排在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務人應當披露其形成股權控制關系或者達成協議或其他安排的時間、與控制關系相關的協議（如取得對上市公司股東的控制權所達成的協議）的主要內容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關股份表決權的行使權限）、控制關系結構圖及各層控制關系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

　　第二十六條 出讓人為上市公司股東的股東，通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，應當在該市場掛牌出讓之日起3日內通知上市公司進行提示性公告，并予以披露。與受讓人簽署協議后，出讓人應當按照本準則第二十三條的規定披露相關信息。

　　第二十七條 因國有股份行政劃轉、變更、國有單位合并等導致信息披露義務人擁有權益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務人（國有單位包括劃出方和劃入方、合并雙方）應當在上市公司所在地國資部門批準之日起3日內披露股權劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉（變更、合并）股份的數量、比例及性質、批準劃轉（變更、合并）的時間及機構，如需進一步取得有關部門批準的，說明其批準情況。

　　第二十八條 信息披露義務人擬取得上市公司向其發行的新股而導致其在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的，應當在上市公司董事會作出向信息披露義務人發行新股決議之日起3日內，按照本準則的規定編制簡式或詳式權益變動報告書，說明取得本次發行新股的數量和比例、發行價格和定價依據、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準程序、轉讓限制或承諾、最近一年及一期內與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排，并予以公告，在權益變動報告書的扉頁應當聲明“本次取得上市公司發行的新股尚須經股東大會批準及中國證監會核準”。

　　信息披露義務人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，還應當披露非現金資產最近兩年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告。

　　經中國證監會核準后，上市公司負責辦理股份過戶手續，公告發行結果。

　　上市公司董事會作出發行新股決議時未確定發行對象，信息披露義務人因取得上市公司發行新股導致其在公司擁有權益的股份變動達到法定比例的，應當在上市公司公告發行結果之日起3日內，按照本條第一款的要求予以公告。

　　第二十九條 因執行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導致申請執行人在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的，申請執行人應當在收到裁定之日起3日內披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執行人收到裁定的時間、裁定書的主要內容、拍賣機構名稱、拍賣事由、拍賣結果。

　　第三十條 因繼承或贈與導致信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務人應當披露其與被繼承人或贈與人之間的關系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執行情況的說明等。

　　第三十一條 信息披露義務人為上市公司董事、監事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或者其他組織的，應當披露以下基本情況：

　　（一）上市公司董事、監事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權益的股份數量、比例，以及董事、監事、高級管理人員個人持股的數量、比例；

　　如通過上市公司董事、監事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或者其他組織持有上市公司股份，還應當披露該控制或委托關系、相關法人或其他組織的股本結構、內部組織架構、內部管理程序、公司章程的主要內容、所涉及的人員范圍等；

　　（二）在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的時間、方式及定價依據；

　　（三）支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應當披露借款協議的主要內容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源；

　　（四）除上述借款協議外，如就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在特殊安排，應當披露該安排的具體內容；

　　（五）如該股份通過贈與方式取得，應當披露贈與的具體內容及是否附加條件；

　　（六）上市公司實行董事、監事、高級管理人員及員工持股的目的及后續計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

　　（七） 上市公司董事、監事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規定的情形；

　　（八）上市公司董事、監事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄的情形；

　　（九）上市公司是否已履行必要的批準程序；

　　（十）上市公司董事會、監事會聲明其已經履行誠信義務，有關本次董事、監事、高級管理人員及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。

　　第三十二條 協議轉讓股份的出讓人或國有股權行政劃轉的劃出方為上市公司控股股東或者實際控制人的，還應當披露以下內容：

　　（一）本次股權轉讓或劃轉后是否失去對上市公司的控制權；在本次轉讓控制權前，是否對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解，說明相關調查情況；

　　（二）出讓人或者劃出方及其關聯方是否存在未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，應披露具體的解決方案。

　　第三十三條 信息披露義務人應當披露其在上市公司中擁有權益的股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　第三十四條 按照《收購辦法》規定僅須就擁有權益的股份變動予以公告，但無須編制權益變動報告書的，信息披露義務人應當披露以下情況：

　　（一）信息披露義務人的姓名或者名稱；

　　（二）信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份的詳細名稱、股份性質、股份數量、占上市公司已發行股份的比例；

　　（三）本次擁有權益的股份變動達到法定比例的日期及方式。

　　第三十五條 如已經編制并披露權益變動報告書，信息披露義務人除按照本節要求就股份變動情況予以披露外，還應當簡要提示前次權益變動報告書披露的日期、前次持股數量。

　　第五節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　第三十六條 信息披露義務人自事實發生之日起前6個月內有通過證券交易所的集中交易買賣上市公司股票行為的，應當披露如下情況：

　　（一）每個月買賣股票的數量（按買入和賣出分別統計）；

　　（二）交易的價格區間（按買入和賣出分別統計）。

　　第六節 其他重大事項

　　第三十七條 信息披露義務人應當披露為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

　　第三十八條 各信息披露義務人（如為法人或者其他組織）的法定代表人（或者主要負責人）或者自然人（如信息披露義務人為自然人）應當在權益變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　第七節 備查文件

　　第三十九條 信息披露義務人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

　　（一）各信息披露義務人的法人營業執照；信息披露義務人為自然人的，應提供其身份證明文件；

　　（二）信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；

　　（三）專業機構出具的專業意見（如有）；

　　（四）本報告書所提及的有關合同、協議以及其他相關文件；

　　（五）中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

　　第三章 詳式權益變動報告書

　　第四十條 根據《收購辦法》規定須編制詳式權益變動報告書的信息披露義務人，應當比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》第二章對收購人的要求編制詳式權益變動報告書，同時說明信息披露義務人是否存在《收購辦法》第六條規定的情形、是否能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。

　　第四十一條 根據《收購辦法》第十七條的規定，信息披露義務人須聘請財務顧問機構對詳式權益變動報告書中所披露的內容出具核查意見的，核查意見須作為詳式權益變動報告書的備查文件同時報送證券交易所及上市公司。財務顧問機構及其法定代表人或授權代表人、財務顧問主辦人還應當在詳式權益變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

　　“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任”。

　　第四十二條 信息披露義務人應當按照本準則附表二的要求編制詳式權益變動報告書的附表。

　　第四章 附則

　　第四十三條 本準則由中國證監會負責解釋。

　　第四十四條 本準則自2006年9月1日起施行。