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????鑒于中國銀行???????????分行（以下簡稱“中行”）應???????????公司（以下簡稱“A公司”）的要求，就聯合牽頭人為A公司安排的銀團貸款，同意向???????????公司（以下簡稱“代理行”）和???????????銀行（以下簡稱“聯合牽頭行”）出具擔保函，A公司及其股東，即B公司（以下簡稱“股東”）與中行簽訂本行業股權抵押簡同（以下簡稱“抵押合同”），各方在此保證承擔以下責任：

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????第一條　A公司同意將???????????大廈的建筑物及其所屬的一切設施、財產、A公司的營業收入及一切收益和權利（以下統稱“一切資產”）抵押給中行，中行對一切資產擁有第一抵押權和第一留置權，股東同意將上述一切資產的股東所有權及股東對A公司的一切權益（以下簡稱“股權”）抵押給中行，但股東在本抵押合同項下對中行的責任只限于其股權。

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????第二條　在???????????大廈的建造期間，由于一切資產尚未全部形成，A公司同意將與???????????大廈的建造有關的以其為“受益人”、“臺頭人”、“收貨人”的履約保函（如果有）、承包合同和保險單據及其一切有價證券與物權憑證先行抵押給中行。在???????????大廈建筑物區屬于A公司所有的一切設備、材料、財產等也抵押給中行。

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????第三條　???????????大廈建成開業后，A公司同意將其所擁有的一切資產，無論是固定資產或是流動資產，無論是現時或將來存放在任何銀行的任何種類的、到期的或未到期的全部存款，均抵壓給中行。

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????第四條　中行同意在中行根據本合同第六條的規定行使本抵押合同賦予的權力之前，A公司有權使用和經營???????????大廈，并且在正常的業務范圍內運用一切資產。

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????第五條　在聯合牽頭行和／或代理行沒有要求中行履行其保函項下的責任的前提下，各方同意對???????????大廈建造有關的履約保函、承包合同和保險單據的任何賠償，需付給A公司用以完成???????????大廈和維持正常營業及償還貸款合同項下的貸款本息。

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????第六條　在A公司沒有違反貸款合同中償還貸款本金及所發生的利息的規定，并且聯合牽頭行和／或代理行沒有要求中行履行其保函項下的責任的前提下，A公司可以按照貸款協議和股東間簽訂的???????????公司合同（以下簡稱為“合資合同”）的規定給股東分配紅利，已分配的紅利為股東的私有財產，不受本合同的限制。

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????第七條　A公司和股東同意，一旦中行履行其擔保函項下的付款責任，向銀團償還了部分或全部擔保金額，或A公司、或股東違背了本抵押合同中任何條款，中行在A公司和股東收到中行發出書面通知書七天后可自動取得一切資產和股權的所有權。中行同意如果A公司或股東在上述七天之內，按照要求補償中行的一切損失或彌補該違約行為外，中行將不實施其取得所有權的權力。

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????第八條

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????（1）A公司和股東同意：中行一經獲得一切資產和股權的所有權，即可自己或通過一個指定人占有并按商業做法經營???????????大廈，或在各股東先行決定不購買???????????大廈后，中行隨意處理一切資產和股權。其順序為：中行和各股東將對價格進行商定，如果在七天之內無法在買賣價格問題上達成一致意見，中行即可以出售時能夠取得的最好價格，自由地向任何購買者包括各股東出售其在???????????大廈中的權益（但應考慮各股東推薦的可能的購買者）。

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????（2）中行可用經營或出售所得的款項來補償其損失。

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????（3）如果營業或出售所得足以補償中行所受損失，所剩款項將根據合資合同中各方的權利支付給A公司或其股東。如果A公司或其股東已補償了中行所受損失，從而中行未出售???????????大廈，一切資產和股權將退給A公司和各股東。

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????第九條　A公司和股東向中行保證：

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????（1）A公司、B公司在???????????注冊登記，均為信譽良好的法人。與本合同有關的各方簽字人均是經過各該方董事會或上級主管部門授權批準的代表，有權代表該方簽訂本合同。

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????（2）A公司按時向中行提供???????????廈在建造中和經營中的有關文件和財務報表，使中行能了解???????????大廈的建設、經營情況和收支狀況。

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????（3）中行有權審查A公司的一切帳目和業務檔案，有權出席旁聽A公司舉行的董呈會議（無投票權），對A公司的各方面工作提出意見和建議。

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????（4）A公司對???????????大廈的一切資產妥善維修和保養，并按資產的實際價值投保各種必要的保險。

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????（5）未經中行同意，A公司不得向任何銀行、企業或私人借款，但中行應同意A公司發展其正常業務的貸款，包括流動資金。即使經同意借款后，其它債權人的權益不得先于中行（聯合牽頭人組織的銀行貸款除外）。

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????（6）未經中行同意，A公司不得出售、轉讓、抵押或以其它任何方式處置其資產的全部或部分，但正常經營范圍內的補充、代替、向出租人出租、管理協議，及正常經營范圍之內的其它業務除外，當任何一個股東將部分或全部股份轉讓，該受讓人必須是中行認可的。股東在本抵押合同中的權利、義務和責任將由受讓人承擔。本條款的解釋不得在任何方面妨礙???????????大廈在正常的業務范圍內的經營。

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????第十條　由本抵押合同而發生的任何爭議，經友好協商仍不能得到解決，應交付中國國際貿易促進委員會仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是最終的。仲裁費應由敗訴方負擔。

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????第十一條　本合同項下發出的任何通知，要求索賠或其它必須以書面形式發出，按下列的地址或電傳號送交當事人。（或按收件人?????天前以書面形式通知另一方的地址或電傳號送交）。

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????中國銀行???????????????分行　信貸部

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????地址：?????????????????????????????

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????電話：??????????????????

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????A公司

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????地址：?????????????????????????????

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????電傳：??????????????????

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????B公司

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????地址：?????????????????????????????

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????電傳：??????????????????

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????本合同項下發出的任何通知、要求、索賠或其它通訊來往：

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????1.如果以電傳發出，以收到電傳回號；

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????2.如果以信件發出，發送至上述地址即視為妥善送達。

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????第十二條　本合同的適用法律為中華人民共和國法律，包括已經公布并生效的一切與抵押有關的適用法。但是如果本抵押合同中一些特殊事宜在中國尚未有法可依之前，可參照國際商業慣例執行。

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????第十三條　本抵押合同自簽字之日起生效直至中行為貸款而出具的保函失效為止。如果中行根據保函履行了其付款義務，本抵押合同的有效期將延至中行保函項下所付金額全部得到償還時為止。

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????第十四條　執行本抵押合同所發生的費用，包括本抵押合同的公證費將由A公司負擔。

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????第十五條　本抵押合同以中、英文（略）兩種文字書就，兩種文本具有同等法律效力。

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????中國銀行?????????????分行（蓋章）

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????代表人：???????????????（簽字）

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????A公司：（蓋章）

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????代表人：???????????????（簽字）

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????B公司：（蓋章）

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????代表人：????????????????（簽字）

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????訂立合同日期：???????年????月????日

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????訂立合同地點：? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?