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公司章程能否規定股東大會的表決方式

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-12 · 165人看過

1、公司章程能否規定股東大會的表決方式，可以規定。其規定可以排除相關法律的適用，但強制性規定除外。根據股權比例確定股東權利是《公司法》的基本原則，行使表決權是股東參與公司經營決策的重要方式。這對于金融投資者來說尤為重要，通過調整投票權的比例，甚至是一些小股東“控制”公司的重要方式。他們可以通過對某些事項設置一票否決權來達到“控制”公司的目的。實際上，本條賦予了公司章程規定的兩項權利：對同一股份的不同表決權和一票否決權。《中華人民共和國公司法》第四十二條：“股東會會議，除公司章程另有規定外，股東按照出資比例行使表決權。”

第四十四條：“除本法另有規定外，股東大會的討論方式和表決程序由公司章程規定。”

但是，下列事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過：

（一）修改公司章程；

（二）增加或者減少注冊資本的決議；（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

股東大會第一次會議由出資最多的股東召集和主持。以后召開的股東大會，設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會、執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持；監事會、監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

對于增加或減少注冊資本等特殊事項，《公司法》明確，需要代表2/3以上表決權的股東批準。這里的股東是指“全體股東”。對于普通事項如何表決，在制定公司章程時，應當明確兩項內容：一是需要代表多少表決權的股東人數，以參加股東大會的有效召開；二是決定股東人數，即比例經股東大會決議通過的股東大會決議有效。公司章程由半數以上股東通過，或者由出席會議的股東通過，或者由其他比例的股東通過，可以在制定公司章程時自行決定。

公司股東可以根據實際情況，在公司章程中完善股東大會議事規則，也可以將議事規則作為公司章程的附件。本細則另行規定的，可以約定下列內容：總則、股東大會的職權、股東大會的召集、參加和委托參加、審議股東大會提案、表決股東大會提案，股東會決議及補充規定。

歡迎來到律霸進行法律咨詢。同時，應提醒股東，使用這一規則應盡可能謹慎。比如大股東引入金融投資者時，要注意提供一票否決權。如果需要一票否決，建議在公司章程中盡量減少股東大會的職權，盡量減少一票否決權的運用，防止金融投資者以較少的股權完全控制公司。你知道嗎

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