股份有限公司股東如何退股：《公司法》第三十五條規定：公司成立后，股東不得退股。與原《公司法》相比，新《公司法》只是將原來的“退股”改為“退股”，而是建立了新的法律制度。根據新《公司法》第七十五條關于公司回購股東股份的規定，有限責任公司股東退出公司是一條可行的途徑，但總的來說，有限責任公司股東退出公司的立法并不完善。由于合資企業和合營企業的性質，公司的設立和經營是建立在股東之間相互信任和合作的基礎上的。在實踐中，如果股東之間的關系惡化，股東很難退出。一是由于股東之間不合作，難以形成解散公司的股東大會決議，甚至股東大會也無法召開。二是向其他股東轉讓股份時，難以取得全體股東過半數的同意，或者原股東表示不接受或者與新股東聯合的意思表示，致使無人愿意轉讓股份。原股東向公司內部股東轉讓股權時，可以利用持有公司的優勢，使退股股東在財務、資產等信息不對稱的情況下，（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者有其他應當終止的情形。在這種情況下，公司應當解散，并在清算結束后注銷

（2）股東會決定解散公司

（3）公司破產

（4）違反法律、行政法規被責令關閉。法律法規對這方面的規制主要有兩種方式：

其中一種是直接對停業、歇業進行規制。例如，《環境保護法》第39條規定：

其次，應當吊銷營業執照。如《中華人民共和國產品質量法》第三十七條、《公司登記管理條例》第六十八條規定，公司未按規定接受年檢，逾期不接受年檢的，吊銷營業執照。根據《公司法》第一百九十二條的規定，公司被依法責令關閉的，應當解散，公司存續時，有關主管機關應當組織股東、有關機關和有關專業人員成立清算組進行清算，股東可以選擇轉讓出資或者強制公司購買股份（又稱股份回購）。出資轉讓（即股權轉讓）分為內部轉讓和外部轉讓。內部轉讓是指公司原股東之間的轉讓，只要股東就價格、價格交付、股東登記變更等達成協議。對外轉讓，是指轉讓給公司原股東以外的收購人。其中一項轉讓須經全體股東過半數同意；第二，為了保護轉讓人的轉讓權，法律規定不同意轉讓的股東應當購買股份。不購買的，視為同意轉讓。第三，經股東同意轉讓的出資，其他股東在同等條件下有優先購買權。另外，根據轉讓的金額，可以分為完全轉讓和部分轉讓，這也關系到迫使公司購買退市股東股份的重要收購價格問題。低價會損害退市股東的利益，高價會損害公司的利益。因此，如何確定收購價格成為雙方的核心問題。一般可以考慮以下幾種方式確定收購價格：

（1）談判價格

（2）公司章程中事先約定的價格或計算方法。公司章程可以預先規定公司收購股份的價格，作為將來收購股份的價格。例如，股東退股時，可以約定按公司賬面價值計算購買價款，返還股東的原出資，也可以同意由專業機構進行評估。（3）價格司法評估。擬退股的股東選擇起訴退股時，可以向人民法院申請司法鑒定，法院委托專業評估機構進行評估，股東退股的分類按照意思表示分為協商退股。有兩種情況。一是公司成立之初簽訂的合同或章程對股東提前退股作出了規定。另一種情況是，在公司經營過程中，一名股東提出退股，其他股東同意退股。另一種是單方退出，即股東不能、不愿意或者不適合繼續參與公司的經營，而退出公司，如強迫公司回購股份等，如何實現股東的退出權，讓股東退出公司

建議股東提前建立防范機制。有限責任公司股東在公司章程中規定了退市的條件和程序。鑒于未來可能出現的矛盾狀態，先行條款應盡可能詳細。例如：

（1）當控股股東控制公司并限制其他股東參與管理時，被侵害的股東可以退出公司，其他股東必須清算其權益

（2）規定當股東與其他股東發生沖突，不愿與其他股東合作繼續經營公司時，股東可以撤回，并被視為已取得轉讓股權的許可，其他股東購買其股權，并對購買價款及相關所有者權益承擔連帶責任

（3）公司連續兩個會計年度利潤達不到凈資產的5%時，只要有股東提議解散公司，被解散的公司視為股東會已經成立，公司可以依法進行清算，根據公司所處行業和股東的具體情況，存在各種預設情形。股東可以充分利用這一技術來保護自己的退出機會和權利。股東不宜在合作協議中約定股東退出公司的條件和程序。我們建議在公司章程中規定股東退出公司的具體條件和程序。中國政法大學趙向東教授認為，公司成立后，原合作協議將失效，股東不得根據協議對公司成立后的相關事項提起訴訟。為有效保護持不同意見的中小股東的權利，有效限制大股東濫用職權，新《公司法》規定了股東退市機制，新《公司法》第七十五條規定了異議股東的回購權，公司連續五年不向股東分配利潤，連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件；公司合并、分立或者轉讓重大財產；公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，股東會通過決議修改公司章程，使公司存續。股東對股東大會決議投反對票的，可以請求公司以合理的價格收購其股份。

退股是法律賦予股東的權利。為保證股東真正享有退股權，新《公司法》第七十五條第二款規定：“股東大會決議通過后六十日內，股東與公司未達成股權收購協議的，股東大會可以通過股東大會決議。”