股份有限公司股東如何退股：《公司法》第三十五條規(guī)定：公司成立后，股東不得退股。與原《公司法》相比，新《公司法》只是將原來的“退股”改為“退股”，而是建立了新的法律制度。根據(jù)新《公司法》第七十五條關(guān)于公司回購股東股份的規(guī)定，有限責任公司股東退出公司是一條可行的途徑，但總的來說，有限責任公司股東退出公司的立法并不完善。由于合資企業(yè)和合營企業(yè)的性質(zhì)，公司的設(shè)立和經(jīng)營是建立在股東之間相互信任和合作的基礎(chǔ)上的。在實踐中，如果股東之間的關(guān)系惡化，股東很難退出。一是由于股東之間不合作，難以形成解散公司的股東大會決議，甚至股東大會也無法召開。二是向其他股東轉(zhuǎn)讓股份時，難以取得全體股東過半數(shù)的同意，或者原股東表示不接受或者與新股東聯(lián)合的意思表示，致使無人愿意轉(zhuǎn)讓股份。原股東向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可以利用持有公司的優(yōu)勢，使退股股東在財務(wù)、資產(chǎn)等信息不對稱的情況下，（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者有其他應(yīng)當終止的情形。在這種情況下，公司應(yīng)當解散，并在清算結(jié)束后注銷

（2）股東會決定解散公司

（3）公司破產(chǎn)

（4）違反法律、行政法規(guī)被責令關(guān)閉。法律法規(guī)對這方面的規(guī)制主要有兩種方式：

其中一種是直接對停業(yè)、歇業(yè)進行規(guī)制。例如，《環(huán)境保護法》第39條規(guī)定：

其次，應(yīng)當?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照。如《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》第三十七條、《公司登記管理條例》第六十八條規(guī)定，公司未按規(guī)定接受年檢，逾期不接受年檢的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)《公司法》第一百九十二條的規(guī)定，公司被依法責令關(guān)閉的，應(yīng)當解散，公司存續(xù)時，有關(guān)主管機關(guān)應(yīng)當組織股東、有關(guān)機關(guān)和有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算，股東可以選擇轉(zhuǎn)讓出資或者強制公司購買股份（又稱股份回購）。出資轉(zhuǎn)讓（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓）分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指公司原股東之間的轉(zhuǎn)讓，只要股東就價格、價格交付、股東登記變更等達成協(xié)議。對外轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓給公司原股東以外的收購人。其中一項轉(zhuǎn)讓須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；第二，為了保護轉(zhuǎn)讓人的轉(zhuǎn)讓權(quán)，法律規(guī)定不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買股份。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。另外，根據(jù)轉(zhuǎn)讓的金額，可以分為完全轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓，這也關(guān)系到迫使公司購買退市股東股份的重要收購價格問題。低價會損害退市股東的利益，高價會損害公司的利益。因此，如何確定收購價格成為雙方的核心問題。一般可以考慮以下幾種方式確定收購價格：

（1）談判價格

（2）公司章程中事先約定的價格或計算方法。公司章程可以預(yù)先規(guī)定公司收購股份的價格，作為將來收購股份的價格。例如，股東退股時，可以約定按公司賬面價值計算購買價款，返還股東的原出資，也可以同意由專業(yè)機構(gòu)進行評估。（3）價格司法評估。擬退股的股東選擇起訴退股時，可以向人民法院申請司法鑒定，法院委托專業(yè)評估機構(gòu)進行評估，股東退股的分類按照意思表示分為協(xié)商退股。有兩種情況。一是公司成立之初簽訂的合同或章程對股東提前退股作出了規(guī)定。另一種情況是，在公司經(jīng)營過程中，一名股東提出退股，其他股東同意退股。另一種是單方退出，即股東不能、不愿意或者不適合繼續(xù)參與公司的經(jīng)營，而退出公司，如強迫公司回購股份等，如何實現(xiàn)股東的退出權(quán)，讓股東退出公司

建議股東提前建立防范機制。有限責任公司股東在公司章程中規(guī)定了退市的條件和程序。鑒于未來可能出現(xiàn)的矛盾狀態(tài)，先行條款應(yīng)盡可能詳細。例如：

（1）當控股股東控制公司并限制其他股東參與管理時，被侵害的股東可以退出公司，其他股東必須清算其權(quán)益

（2）規(guī)定當股東與其他股東發(fā)生沖突，不愿與其他股東合作繼續(xù)經(jīng)營公司時，股東可以撤回，并被視為已取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的許可，其他股東購買其股權(quán)，并對購買價款及相關(guān)所有者權(quán)益承擔連帶責任

（3）公司連續(xù)兩個會計年度利潤達不到凈資產(chǎn)的5%時，只要有股東提議解散公司，被解散的公司視為股東會已經(jīng)成立，公司可以依法進行清算，根據(jù)公司所處行業(yè)和股東的具體情況，存在各種預(yù)設(shè)情形。股東可以充分利用這一技術(shù)來保護自己的退出機會和權(quán)利。股東不宜在合作協(xié)議中約定股東退出公司的條件和程序。我們建議在公司章程中規(guī)定股東退出公司的具體條件和程序。中國政法大學趙向東教授認為，公司成立后，原合作協(xié)議將失效，股東不得根據(jù)協(xié)議對公司成立后的相關(guān)事項提起訴訟。為有效保護持不同意見的中小股東的權(quán)利，有效限制大股東濫用職權(quán)，新《公司法》規(guī)定了股東退市機制，新《公司法》第七十五條規(guī)定了異議股東的回購權(quán)，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件；公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東會通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)。股東對股東大會決議投反對票的，可以請求公司以合理的價格收購其股份。

退股是法律賦予股東的權(quán)利。為保證股東真正享有退股權(quán)，新《公司法》第七十五條第二款規(guī)定：“股東大會決議通過后六十日內(nèi)，股東與公司未達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東大會可以通過股東大會決議。”