發布部門:國務院經濟體制改革辦公室發布文號:

1、公司章程的約束力1、1法律效力章程須包括具有下列內容的條款：自公司在工商行政管理機關登記注冊取得法人資格之日起，本章程即成為規范公司與股東之間、股東與股東之間關系的法律文件。根據公司章程而產生的有關公司事宜的權利和義務，股東可依據章程起訴公司，公司可依據章程起訴股東，某股東也可依據章程起訴另一股東。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機構進行仲裁。

1.2營業期限章程須載明公司的營業期限。

2、股份和股票2.1贖回和購回股份章程須對公司贖回和購回其股份作出規定，包括具有下列內容的條款：(1)公司在任何時候必須設有普通股。(2)公司經有關機構批準可以設立可贖回的股份，贖回時須按(本款(8)、(9)、(10))項的規定及發行時載明的條件辦理。(3)公司經有關機構批準可購回股份，但購回時須按(本款第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)項)的規定辦理。(4)公司只可以下列方法之一購回股份：(a)全面購回；(b)在中國境內一家證券交易所或香港聯合交易所購回；(c)以在證券交易所以外訂立的合同購回。(5)公司提出全面購回其股份或在(本款(4)項(b)目)指的證券交易所購回股票，須經股東會按本章程的規定批準。(6)公司以在證券交易所外訂立合同的方式購回股份時，須事先經股東會按本章程的規定批準。但股東會以同一方式事前批準，公司可以解除或改變經上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。購回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔購回的義務和取得購回股份權利的合同。(7)公司購回自身股份合同的權利不可轉讓。(8)除非公司已開始清算，公司贖回或購回股份時應遵守以下規定：(a)公司以面值價格贖回股份時，其款項可從可分配的利潤或從為贖回該等股份而發行的新股所得中支出。(b)公司以高于面值價格贖回股份時，其面值部分從可分配的利潤和從為贖回該等股份發行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述辦法辦理：(Ⅰ)如果贖回的股份是以面值價格發行的，須從可分配利潤中支出；(Ⅱ)如果贖回的股份是以溢價發行的，須從可分配利潤和從為贖回而發行的新股所得中支出；但從新股所得中支出的金額，不得超過贖回的股份發行時獲得的溢價總額，也不得超過贖回時公司溢價帳戶上的金額(包括其發行新股的溢價金額)。公司須按上述支出的數額相應減少溢價帳戶上的金額。(c)公司購回股份的款項須從可分配的利潤或從為購回該等股份而發行新股所得中支出。(d)公司為以下用途所支付的款項須從可分配的利潤中支出：(Ⅰ)取得購回自身股份的購回權；(Ⅱ)變更購回股份的合同；(Ⅲ)解除其在購回合同中的義務。(9)由公司購回或贖回的股份須予以注銷，注銷股份的票面總值須從公司的注冊股本中核減。(10)從可分配的利潤中支出的用于購回或贖回股份的金額，在根據上述第(9)項從公司注冊股本中核減后，須計入資本公積金。

2.2購買股份的財務資助章程須對公司資助購買自己的股份作出規定，包括具有下列內容的條款：(1)除(本款(3)項)規定的情形外，對于購買或擬購買公司股份者，公司或其子公司均不得在購買前或購買時直接或間接地提供任何財務資助。(2)除(本款(3)項)規定的情形外，對于因購買公司的股份而承擔義務者(由購買者本人承擔或由其他人承擔)，公司或其子公司均不得直接或間接地提供任何財務資助以減少或解除該項義務。(3)不禁止以下的交易：(a)公司所提供的財務資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務資助的主要目的并不是為購買本公司股份，或該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；