應進一步完善信息披露制度

直接債務融資產品發行和交易過程中，除非遭遇不可抗力或者意外事件，大多數債務違約均是由發行人或其他信息披露義務人的虛假陳述直接或間接引起的。《中國人民銀行法》、《短期融資券管理辦法》已將發行人及其董事、高級管理人員作為信息披露義務人，同時將在信息披露中負有法律責任的發行人及其董事、高級管理人員、直接責任人員作為行政處罰和刑事處罰的對象，這對于減少債務違約是有利的。但是實際情況是掌握應予披露的信息主體往往不限于發行人及其董事、高級管理人員，還應當包括控股股東、實際控制人等其他主體，而且作為發行人的控股股東、實際控制人，其往往掌握著信息披露的實際決策權，是否披露、披露程度，均掌握在其手中。對于將債務違約中的信息披露義務人擴大到依法負有披露義務的所有信息披露義務人，包括控股股東及實際控制人等在《證券法》第193條和《刑法》第161條中均已有類似規定，在直接債務融資產品的相關規定中引入此項要求是值得考慮的問題。此外，明確《短期融資券管理辦法》對信息披露要求中“及時”的標準也是非常必要的。《短期融資券管理辦法》要求在融資券存續期內發生可能影響融資券投資人實現其債權的重大事項時，發行人應當及時向市場公開披露，但是何為“及時”，以及計算“及時”的起始時點有待進一步詳細確定。兩地證券交易所《股票上市規則》對“及時”的定義是：“指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內”，同時，發行人應當在以下任一時點最先發生時，及時披露可能影響融資券投資人實現其債權的重大事項：1.董事會或者監事會或相關內部決策機構就該重大事項形成決議時;2.有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限)時;3.任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。此外，發行人披露臨時報告后，還應當持續披露重大事項的進展情況。

應規定在發行文件中增加違約預防的法律處理方法及程序的內容

募集說明書等發行文件應當包括發行人的基本情況、擬發行規模、期限和利率確定方式、發行期、本息償還的時間、方式、發行人的違約責任等內容。但由于公司直接融資工具很多是沒有擔保，且發行交易對象具有不確定性，在發行文件中對發行人與機構投資人之間的權利義務、發行人的違約認定、違約責任、違約后爭議的處理等內容及程序進行明確詳細的約定，有利于發生違約時認定責任，處理后續事宜，也更具操作性。此外，在發行人現金流及償債能力出現明顯困難時，除要求發行人及時披露外，還應要求發行人在發行文件中規定發行人在發生上述情形時的危機處理機制。