公司法原則具體表現(xiàn)有哪些原則

《公司法》是規(guī)定各類公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散及其他對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，是市場(chǎng)的主體法。其意義：鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)；強(qiáng)化公司的意思自治；加強(qiáng)對(duì)債人的保護(hù)；加強(qiáng)對(duì)中小股東利益的保護(hù)；強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任和職工保護(hù)措施。

(一)責(zé)任有限原則

責(zé)任有限原則指的是公司的股東以自己的出資或持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。這樣一種組織形式既能廣泛集中資金，又能分散風(fēng)險(xiǎn)，適應(yīng)了經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。同時(shí)需要說(shuō)明一點(diǎn)，有限責(zé)任的例外并不是對(duì)有限責(zé)任的否定，實(shí)際上是對(duì)有限責(zé)任的補(bǔ)充和完善。

(二)股東保護(hù)原則

《公司法》第4條第1款規(guī)定："公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。"股東保護(hù)原則中一個(gè)重要內(nèi)容是股權(quán)平等，既同股同權(quán)，同時(shí)為了做到真正平等，經(jīng)濟(jì)法律還作出了相應(yīng)的限制性規(guī)定。

(三)管理科學(xué)原則

公司的管理是最基礎(chǔ)的管理，應(yīng)以科學(xué)為原則。公司管理的第一方面是公司組織機(jī)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)體例的設(shè)置。公司管理的其他方面還有公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)分配、行使職權(quán)的程序、方法等。

(四)交易安全原則

公司在從事營(yíng)利活動(dòng)時(shí)，必須對(duì)他人、社會(huì)負(fù)責(zé)。這個(gè)原則體現(xiàn)在《公司法》中關(guān)于資本金的規(guī)定、發(fā)行債券的條件限制等內(nèi)容。

(五)利益分享原則

這里的利益分享主體包括：投資者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者。

公司法對(duì)資本維持原則有哪些體現(xiàn)

1、股東不得抽逃出資。

在公司成立后，股東不得抽逃出資，否則責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上10%以下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。盡管該規(guī)定明確禁止抽逃出資行為，但相應(yīng)的配套責(zé)任制度并不健全。其一，僅規(guī)定行政與刑事責(zé)任，而對(duì)抽逃出資股東的民事責(zé)任則缺乏規(guī)定，不利于對(duì)受害者損失的彌補(bǔ)。其二，股東抽逃出資時(shí)的相關(guān)知情者甚至協(xié)助者，如公司的董事，是否需要承擔(dān)責(zé)任，以及須承擔(dān)怎樣的責(zé)任，沒(méi)有明確的法律規(guī)定。

2、原則上禁止自己股份的回購(gòu)或收為質(zhì)物。

我國(guó)《公司法》第142條對(duì)股份有限公司對(duì)本公司股票的收購(gòu)與質(zhì)押作了原則上禁止的規(guī)定，而對(duì)有限責(zé)任公司則并無(wú)此方面的規(guī)定。

必須承認(rèn)，公司取得自己股份一方面容易造成公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際性減少，削弱公司的償債能力，有違資本維持原則，另一方面又使得公司與股東人格混同，造成邏輯混亂，可能損害股東、公司及債權(quán)人的利益，所以原則上應(yīng)禁止公司取得自己股份。但情況也并非全如前面學(xué)者所言，在公司無(wú)償取得自己股份、為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而有必要取得自己股份、為避免重大損害而取得自己股份以及其他依法需要取得自己股份時(shí)，就不會(huì)產(chǎn)生前述的問(wèn)題。立法工作的重點(diǎn)應(yīng)放在對(duì)取得自己股份的目的、財(cái)源、價(jià)格、程序等方面的限制，而不是因噎廢食，不顧實(shí)際需要地過(guò)分限制公司取得自己股份。

具體如在有限責(zé)任公司，股東間的信任合作關(guān)系是公司的基礎(chǔ)，在這種信任合作關(guān)系遭到破壞而不復(fù)存在時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能因受到諸多限制而無(wú)法完成，解散公司又可能對(duì)公司和股東均不利，這就需要其他的解決辦法。

3、不得違法分配股利。

股東投資的主要目的就在于分配股利，股東對(duì)股利表現(xiàn)出永不滿足的追求。但在有限責(zé)任公司中，股東僅以自己的出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)間接有限責(zé)任，這實(shí)際上是把公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)在一定程度上轉(zhuǎn)移給了公司債權(quán)人，股利的分配不能一味體現(xiàn)股東的利益而要兼顧債權(quán)人的利益。所以兩大法系各國(guó)一般均規(guī)定，公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)必須在彌補(bǔ)虧損并依法提取公積金后才能分配股利，以確保資本的充實(shí)。但該規(guī)定亦有不足，其一，對(duì)違法分配股利存有過(guò)錯(cuò)的董事的責(zé)任沒(méi)有明確的規(guī)定。其二，缺乏對(duì)債權(quán)人的保護(hù)性規(guī)定。

4、公司轉(zhuǎn)投資的限制。

公司轉(zhuǎn)投資屬公司正常營(yíng)業(yè)的一部分，可以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司盈利水平，但若毫無(wú)限制，將不利于公司的自身經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開展，且可能危及公司資本結(jié)構(gòu)，削弱公司資本實(shí)力，更容易造成資本虛增，有違資本維持原則，所以各國(guó)在允許公司轉(zhuǎn)投資的同時(shí)，也作有相當(dāng)多的限制。我國(guó)《公司法》第15條對(duì)公司轉(zhuǎn)投資作有明確規(guī)定，但存在一定的缺陷。

其一，轉(zhuǎn)投資的對(duì)象僅限于其他有限責(zé)任公司和股份有限公司是否有合理依據(jù)，又是否符合實(shí)際。我國(guó)現(xiàn)行企業(yè)法人中既有公司形態(tài)也有非公司形態(tài)，在向非公司企業(yè)法人投資并不存在過(guò)重風(fēng)險(xiǎn)的情況下，似乎沒(méi)有將其排除在轉(zhuǎn)投資的對(duì)象范圍之外的道理。

其二，將累計(jì)投資額限定為不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%，是否合適。立法者大概認(rèn)為以代表公司真正實(shí)力的凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)衡量轉(zhuǎn)投資額應(yīng)更合理，但公司凈資產(chǎn)一般處于不斷變動(dòng)之中，以凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)衡量轉(zhuǎn)投資額操作起來(lái)十分困難，且由于凈資產(chǎn)的變動(dòng)使得轉(zhuǎn)投資額超過(guò)限定比例的情況理論上可能經(jīng)常發(fā)生，從而造成公司經(jīng)常“違法”，這無(wú)疑會(huì)給公司的轉(zhuǎn)投資活動(dòng)帶來(lái)諸多阻礙。

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