中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號 為保證上市公司2008年年度財務報告（以下簡稱2008年年報）的真實、準確、完整和及時，維護“三公”原則，進一步提高上市公司信息披露質量，各上市公司及相關會計師事務所應遵照本公告要求，切實做好2008年年報編制、審計和披露工作?，F就有關事項公告如下： 一、總體要求 上市公司應遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號＜年度報告的內容與格式＞》（2007年修訂，以下簡稱《年報準則》）（證監公司字〔2007〕212號）等信息披露規范要求，做好2008年年報披露工作。 上市公司應嚴格執行企業會計準則及相關的各項規定，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，做好2008年財務報告的編制工作。 具有證券期貨業務資格的會計師事務所應認真學習和執行《中國注冊會計師執業準則》及證監會有關規定，做好2008年年報的審計工作。 二、提高公司規范運作水平，確保信息披露的真實、準確、完整、及時 上市公司應當繼續落實《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》（證監公司字〔2007〕235號）的要求，并在2008年年報工作中重點關注以下方面： （一）加強對上市公司外部信息使用人的管理 上市公司應加強對外部信息報送和使用的管理。對于無法律法規依據的外部單位年度統計報表等報送要求，上市公司應拒絕報送。上市公司依據法律法規的要求應當報送的，需要將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查。上市公司應將報送的相關信息作為內幕信息，并書面提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。 （二）加強獨立董事的工作職責，充分發揮其在上市公司年報工作中的獨立作用 獨立董事應及時聽取公司管理層對公司本年度的生產經營情況和投、融資活動等重大事項的情況匯報，并要求公司安排對有關重大問題的實地考察。 獨立董事應在年審會計師事務所進場審計前，與年審注冊會計師溝通審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點；獨立董事應聽取公司財務總監對公司本年度財務狀況和經營成果的匯報。 獨立董事應在召開董事會審議年報前，與年審注冊會計師見面溝通初審意見；獨立董事應審查董事會召開的程序、必備文件以及能夠做出合理準確判斷的資料信息的充分性，如發現與召開董事會相關規定不符或判斷依據不足的情形，獨立董事應提出補充、整改和延期召開董事會的意見，未獲采納時可拒絕出席董事會，并要求公司披露其未出席董事會的情況及原因。公司應當在董事會決議公告中披露獨立董事未出席董事會的情況及原因。 獨立董事應高度關注上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見并及時向注冊地證監局和交易所報告。 上述溝通情況、意見及建議均應書面記錄并由當事人簽字。 （三）充分發揮審計委員會在年報相關工作中的監督作用 上市公司審計委員會應建立必要的《審計委員會年報工作規程》（以下簡稱《工作規程》）并在年度報告中予以披露。審計委員會應按照《工作規程》做好與年審會計師事務所的溝通和協調工作。 上市公司審計委員會必須重點關注上市公司在年報審計期間發生改聘會計師事務所的情形。上市公司原則上不得在年報審計期間改聘年審會計師事務所，如確需改聘，審計委員會應約見前任和擬改聘會計師事務所，對雙方的執業質量做出合理評價，并在對公司改聘理由的充分性做出判斷的基礎上，表示意見，經董事會決議通過后，召開股東大會做出決議，并通知被改聘的會計師事務所參會，在股東大會上陳述自己的意見。上市公司應充分披露股東大會決議及被改聘會計師事務所的陳述意見。 審計委員會在續聘下一年度年審會計師事務所時，應對年審會計師完成本年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價，達成肯定性意見后，提交董事會通過并召開股東大會決議；形成否定性意見的，應改聘會計師事務所。 審計委員會在改聘下一年度年審會計師事務所時，應通過見面溝通的方式對前任和擬改聘會計師事務所進行全面了解和恰當評價，形成意見后提交董事會決議，并召開股東大會審議。 上述審計委員會的溝通情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由相關當事人簽字，在股東大會決議披露后三個工作日內報告公司注冊地證監局。 （四）重點關注重大事項的披露要求 上市公司應按照《年報準則》的要求在2008年年報中全面披露公司內部控制機制建立健全的情況；披露公司2008年公司治理專項活動開展情況，并總結2007年公司治理專項活動開展至今的重大相關情況。 上市公司應在年報“重要事項”部分披露報告期內控股股東及其關聯方非經營性資金占用及償還情況，同時披露年審會計師事務所對資金占用情況的專項說明。 上市公司應按照《年報準則》的要求，披露報告期實施、推出或終止股權激勵計劃的情況及其對經營成果、財務狀況的影響。 上市公司應按照《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令第57號）的相關規定，制定并披露年度利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。 上市公司應充分、客觀披露宏觀經濟形勢變化帶來的影響，在“董事會報告”的“管理層討論與分析”中分析國內外市場形勢變化、信貸政策調整、匯率利率變動、成本要素價格變化及自然災害等對企業本年度和未來財務狀況和經營成果的影響，以及對公司曾作出的盈利預測及相關承諾事項的影響。 上市公司應貫徹謹慎性原則，合理運用會計政策、會計估計。監管部門將重點關注并查處因濫用會計政策、會計估計導致虛假陳述、誤導性陳述及存在重大遺漏的公司，采取及時到位的監管措施，加強對因不合理、不謹慎使用會計政策、會計估計導致公司業績劇烈波動或者出現“大清洗”情形公司的檢查和責任追究。 三、切實執行企業會計準則和財務信息披露規范的規定，保證資本市場財務信息披露質量 上市公司應當嚴格執行企業會計準則和財務信息披露規范，做好2008年度財務報告的編制和披露工作，并重點關注以下方面： （一）做好同公允價值計量相關的會計和信息披露工作 公司應當遵循謹慎性原則，嚴格按照企業會計準則規定的范圍，在公允價值能夠可靠計量的前提下，采用適當方法合理確定公允價值。在采用估值技術確定公允價值時，應充分關注估值模型以及計算參數的合理性，并在附注中詳細披露估值模型、重要參數的選取依據和估值過程，以及必要的敏感性分析。 公司應當在“管理層討論與分析”部分披露同公允價值計量相關的內部控制制度，并參照本公告附件表1的格式披露相關金額信息。 （二）正確、合理的確認和計量金融工具，并做出充分的信息披露 公司應當建立健全同金融工具會計核算、信息披露相關的決策機制、業務流程和內部控制，重點關注市價持續下跌情況下的金融資產減值，以及衍生金融工具的會計核算。公司應當在 “管理層討論與分析”部分參照本公告附件表2的格式披露持有外幣金融資產的情況，如未持有也應明確說明。 （三）正確理解“控制”的涵義，合理確定企業合并類型和合并財務報表的范圍 公司應充分關注持有被投資單位表決權的比例對控制權的影響，綜合考慮被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理決策以及所處行業特點等因素，判斷是否具有決定被投資單位財務和經營政策的權力，并以此為基礎合理確定企業合并的類型和合并財務報表的范圍。如公司將持股比例低于50%的被投資單位納入合并范圍，應當充分披露具有控制權的相關證據。如公司未將持股比例高于50%的被投資單位納入合并范圍，應當充分披露不具有控制權的相關依據。 （四）充分關注關聯方之間特殊交易的經濟實質，并做出充分的信息披露 公司應充分關注控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實際控制人等向公司進行直接或間接捐贈行為（包括直接捐贈現金或實物資產、直接豁免或代為清償債務等）的經濟實質。如果交易的經濟實質表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關聯方或上市公司實際控制人向上市公司資本投入性質的，公司應當按照企業會計準則中“實質重于形式”的原則，將該交易作為權益交易，形成的利得計入所有者權益（資本公積）。 （五）正確披露境內外會計差異 同時在境內外發行證券的公司應編制境內外會計準則下凈資產、凈利潤的差異調節表，逐項說明差異原因和金額。對于重大的差異項目，應當在差異調節表下對形成差異的原因、涉及的境內外會計準則規定等增加必要的附注說明。 對于以前期間從未涉及而于2008年新發生的交易和事項，公司應在境內外財務報告中采用相同的會計政策進行確認、計量和報告。同一公司的管理層不得在境內外披露的同一年度財務報告中對同一交易和事項做出不同的會計估計和認定。 （六）正確理解、界定和披露非經常性損益 公司應按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益（2008）》（證監會公告〔2008〕43號）的規定，根據非經常性損益的定義，對照非經常性損益的列舉項目，結合公司實際情況和具體經濟業務的特點，正確理解、界定非經常性損益項目，并對重要的非經常性損益項目增加必要的附注說明。 四、做好上市公司2008年年報審計工作，規范會計師事務所執業行為 在2008年年報審計過程中，相關會計師事務所應重點關注以下方面： （一）加強內部管理，提升執行證券業務審計力量 各會計師事務所應加強內部質量控制，進一步提高對證券業務審計的重視程度，在本所內部選拔具有良好職業操守、業務能力突出、經驗豐富、熟悉資本市場的合伙人（主任或副主任會計師）和業務經理承擔上市公司審計業務。 （二）建立和完善同證監局保持密切溝通的機制 各會計師事務所應對2008年年報審計工作做出妥善安排，認真做好審計計劃工作。各會計師事務所應按照規定向業務地證監局報送總體審計策略和具體審計計劃，包括項目組成員的選定、受聘和續約評價結論，重點關注的問題，風險及舞弊評估的程序，審計時間安排等。審計過程中有重大調整審計計劃事項，須知會業務地證監局以及時更新備案審計計劃。 各會計師事務所應在被審計單位年度報告披露后，按照規定期限向業務地證監局提交重點關注問題的審計情況總結、管理建議書等。會計師事務所及注冊會計師對上市公司財務報告出具非標準無保留審計意見的，要按照《股票上市規則》的要求出具專項說明。發現上市公司涉嫌舞弊或其他違法違規問題的，要以《致監管當局函》及時向業務地證監局報告。 上市公司選聘和改聘會計師事務所時，前后任會計師事務所還應分別向業務地證監局匯報情況。前任注冊會計師還應就以下事項出具說明報證監局備案：公司更換會計師事務所的主要原因；是否發現公司管理層存在誠信缺失；與公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧；審計過程中發現的涉嫌管理層舞弊、違法違規行為線索和內部控制方面的重大缺陷。后任注冊會計師應就業務承接情況、風險評估以及識別的主要風險、與前任會計師溝通情況等向證監局做出書面說明。 各會計師事務所應將其與獨立董事、審計委員會和證監局的溝通情況、會議內容及各方簽字的會議紀要存入審計工作底稿。 （三）提高風險意識，關注上市公司風險領域 各會計師事務所在年報審計過程中，應嚴格貫徹風險導向審計理念，充分了解被審計單位及其環境，審慎評估重大錯報風險，并將風險評估與內部控制測試、實質性測試程序有機結合起來。各會計師事務所應充分考慮由于侵占資產、經營失敗、股權激勵等導致的財務舞弊風險，關注資金異常流動、授權及印章管理、網上銀行等重要環節和對外抵押擔保、金融衍生品投資、關聯交易等重大決策的內部控制程序，并將控制測試同實質性測試程序有機結合。 （四）審慎執業，做好重點領域審計，履行充分審計程序 各會計師事務所在年報審計過程中，要結合2008年資本市場大幅波動的情況，重點關注公允價值、資產減值準備、企業合并、債務重組、非貨幣性交易、股權激勵、開發費用資本化、金融工具分類、異常關聯交易、違規對外擔保、資金占用特別是上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來以及重大投資等重點領域。 各會計師事務所應履行充分的審計程序，獲取足夠的審計證據，除了要特別重視前述公司層面的風險、舞弊及內部控制的測評外，還應落實重要財務報表項目認定層次的實質性審計程序，充分履行函證、監盤、減值測試、分析性復核等審計程序。 二○○八年十二月二十六日