中國證券監督管理委員會公告

　　〔2013〕21號

　　現公布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式》(2013年修訂)，自公布之日起施行。

　　中國證監會

　　2013年3月25日

　　附件1：《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式》(2013年修訂).doc

　　http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201303/P020130329585737650563.doc

　　附件2：關于《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式》(2013年修訂)的修訂說明.doc

　　http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201303/P020130329585737658268.doc

　　附件1：

　　公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式(2013年修訂)

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范創業板上市公司季度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的有關規定，制定本規則。

　　第二條 凡根據《公司法》和《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票并在深圳證券交易所創業板市場上市的股份有限公司(以下簡稱公司)應當按照本規則的要求編制和披露季度報告。

　　第三條 公司應在會計年度前3個月以及前9個月結束后的1個月內編制季度報告(包括正文及附錄)并刊登于中國證監會指定的網站和公司網站上;同時在至少一種中國證監會指定的報紙上刊登“本公司××××年第×季度報告已于×年×月×日在中國證監會指定的創業板信息披露網站上披露，請投資者注意查閱”的提示性公告。季度報告正文應按照本規則第二章要求編制，并按照附件的格式披露。

　　季度報告報告期系指季度初至季度末的3個月期間。

　　第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

　　第四條 公司季度報告中的財務報告可以不經審計，但中國證監會和證券交易所另有規定的除外。

　　第二章 季度報告正文

　　第一節 重要提示

　　第五條 公司應在季度報告正文刊登如下重要提示：

　　本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　如個別董事、監事、高級管理人員對季度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名、職務以及未出席原因。

　　第六條 如季度財務報告經審計被出具帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告(以下簡稱非標準審計報告)，重要提示中應增加下列特別提示：

　　××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見(或保留意見、否定意見、無法表示意見)的審計報告，本公司董事會、獨立董事、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　第七條 公司負責人、主管會計工作負責人以及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　第二節 公司基本情況

　　第八條 公司應采用數據列表方式，提供截至報告期末及報告期公司主要會計數據和財務指標，包括但不限于以下各項：營業總收入、凈利潤、基本每股收益和稀釋每股收益、凈資產收益率、扣除非經常性損益后的凈資產收益率、總資產、所有者權益(或股東權益)、每股凈資產、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額等。同時說明扣除的非經常性損益項目及其金額和所得稅影響額。

　　上述會計數據及財務指標應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》(2012年修訂)以及中國證監會頒布的其他有關信息披露規章或規范性文件計算填列，涉及股東權益的數據及指標，應采用歸屬于公司普通股股東的股東權益;涉及利潤的數據及指標，應采用歸屬于公司普通股股東的凈利潤。

　　第九條 公司應在主要會計數據和財務指標之后刊登重大風險提示。公司對風險因素的描述應當圍繞公司的經營情況，遵循重要性原則，著重披露報告期新增的、可能對公司下一報告期經營產生不利影響的重大風險，并根據實際情況，披露已經或將要采取的措施。

　　第十條 公司應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》表6和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》(2012年修訂)第四十五條規定的格式披露報告期末股東總數、前10名流通股股東或前10名無限售條件股東的持股情況、限售股份變動情況。

　　第三節 管理層討論與分析

　　第十一條 報告期主要財務報表項目、財務指標發生重大變動的，應當說明變動情況及其主要原因。

　　第十二條 公司應回顧報告期內主營業務的經營情況，包括但不限于以下內容：

　　(一)公司應分析說明驅動業務收入變化的具體因素，例如產銷量、訂單或勞務的結算比例等因素。

　　公司應披露報告期重大的已簽訂單情況，以及前期訂單在本報告期的進展和本報告期新增訂單的完成比例。對前期訂單分散且數量較多的，可以按行業或其他口徑歸類披露。臨時報告已經披露過的情況，公司可只提供相關披露索引。

　　(二)若報告期內產品或服務發生重大變化或調整，公司應介紹已推出或宣布將推出的新產品及服務，并說明可能對公司未來經營及業績的影響。

　　(三)公司應披露重要研發項目在本報告期的進展情況并預計對公司未來發展的影響。

　　(四)如果報告期內公司的無形資產、核心競爭能力、核心技術團隊或關鍵技術人員(非董事、監事、高級管理人員)等發生重大變化，公司應加以說明并披露其對公司的影響，可能對公司產生嚴重不利影響的，還應披露公司擬采取的應對措施。

　　(五)報告期內公司前5大供應商或客戶發生變化的，公司應說明變化的具體情況并分析對公司未來經營的影響。

　　(六)公司應披露年度經營計劃在報告期內的執行情況，年度經營計劃發生重大變更的，應說明變更的具體原因、變更的內容及對公司年度經營業績可能產生的影響。

　　(七)公司應分析可能對公司未來經營產生不利影響的重要風險因素及公司經營存在的主要困難，并說明公司擬采取的應對措施。

　　第四節 重要事項

　　第十三條 公司、股東及實際控制人如有報告期內發生或報告期之前發生但延續到報告期內的承諾事項，應說明該承諾事項及其履行情況。如公司或相關義務人不能履行承諾事項，公司應及時披露具體原因及擬采取的措施。

　　第十四條 在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的，公司應就募集資金的使用情況加以披露。公司應列表披露報告期內募集資金投資項目的資金投入、項目進度、預計收益、已產生的收益、項目變更、其他與主營業務相關的營運資金的使用、募集資金結余等情況。

　　第十五條 報告期內發生或將要發生、或之前期間發生但延續到報告期的重大事項，若對本報告期或以后期間的公司財務狀況、經營成果產生重大影響，對投資者決策產生重大影響，應披露該重大事項進展情況，并說明其影響和解決方案。公司已在臨時公告披露過的信息，則可只披露事項概述，并提供臨時報告網站鏈接。

　　第十六條 公司應當說明本報告期內現金分紅政策的執行情況。

　　第十七條 公司如果預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現扭虧為盈或者與上年同期相比發生大幅度變動，應當予以警示并說明原因。

　　第三章 附 錄

　　第十八條 公司應編制季度報告的附錄部分。附錄部分應包括公司按照《企業會計準則第32號——中期財務報告》以及中國證監會頒布的信息披露有關規章或規范要求披露的比較式財務報表，至少包括資產負債表、利潤表和現金流量表。若季度財務報表經過注冊會計師審計，則附錄應披露審計報告正文。

　　第四章 附 則

　　第十九條 本規則自公布之日起施行。《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式》(證監會公告〔2010〕10號)同時廢止。

　　附件：季度報告正文披露格式

　　附件

　　季度報告正文披露格式

　　××××股份有限公司季度報告

　　§1重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　如個別董事、監事、高級管理人員對季度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性、完整性，理由是：……，請投資者特別關注。

　　如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名、職務以及未出席原因。

　　1.2 如果季度報告中的財務報告經審計被出具非標準審計報告，應當特別提示：

　　××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見(或保留意見、否定意見、無法表示意見)的審計報告，本公司董事會、獨立董事、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　1.3 公司負責人、主管會計工作負責人以及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　項目 報告期 年初至報告期

　　期末 本報告期比上年同期增減(%)

　　營業總收入

　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　基本每股收益

　　稀釋每股收益

　　凈資產收益率

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率

　　項目 本報告期末 上年度期末 本報告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產

　　歸屬于公司普通股股東的所有者權益(或股東權益)

　　歸屬于公司普通股股東的每股凈資產

　　項目 年初至報告期期末 比上年同期增減(%)

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　每股經營活動產生的現金流量凈額

　　非經常性損益項目 年初至報告期期末金額

　　...

　　非經常性損益對所得稅的影響合計

　　合計

　　2.2 重大風險提示

　　2.3報告期末股東總數及前十名流通股東(或無限售條件股東)持股情況表

　　2.4限售股份變動情況表

　　§3 管理層討論與分析

　　3.1 公司主要財務報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　□適用　 □不適用

　　3.2 業務回顧和展望

　　§4 重要事項

　　4.1 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　□適用　 □不適用

　　4.2 募集資金使用情況

　　□適用　 □不適用

　　募集資金總額 本季度投入募集資金總額

　　變更用途的募集資金總額 已累計投入募集資金總額

　　變更用途的募集資金總額比例

　　承諾投資項目 是否已變更項目(含部分變更) 募集資金承諾投資總額 調整后投資總額 截至期末承諾投入金額(1) 本季度實際投入金額 截至期末累計投入金額(2) 截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額

　　(3)=(2)-(1) 截至期末投入進度(%)(4)=(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本季度實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化

　　合計

　　未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目) 當“是否達到預計效益”列存在“否”值時，此項必填

　　項目可行性發生重大變化的情況說明 當“項目可行性是否發生重大變化”列存在“是”值時，此項必填

　　募集資金投資項目實施地點變更情況

　　募集資金投資項目實施方式調整情況

　　募 集 資 金 投 資 項 目

　　先期投入及置換情況

　　項目實施出現募集資金結余的金額及原因

　　其他與主營業務相關的營運資金的使用情況

　　尚未使用的募集資金用途及去向

　　募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

　　4.3 其他重大事項

　　4.4 報告期內現金分紅政策的執行情況

　　4.5 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現扭虧為盈或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用　 □不適用

　　附件2：

　　關于《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式》(2013年修訂)的修訂說明

　　2012年中國證監會修訂并完善了創業板上市公司年度報告編報規則，在此基礎上，結合對創業板公司信息披露工作的監管經驗，對《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式》(以下簡稱《創業板季報規則》)進行了修訂。修訂工作充分考慮了投資者的信息需求和創業板公司的披露成本，以提高創業板公司的信息披露質量，合理控制信息披露成本，為投資者決策提供有用信息。

　　一、文件修訂的基本原則和思路

　　修訂后的《創業板季報規則》以投資者需求為出發點，進一步提高創業板上市公司信息披露的有效性和針對性，在已發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式》基礎上，結合監管中發現的問題對相關內容進行了修訂，修訂主要遵循以下原則：

　　突出創業板特色，滿足投資者需求

　　針對創業板公司具有創新能力強、經營模式和盈利模式新，受市場及所處行業變化影響大等特點，創業板公司投資者可能更需要及時了解公司經營、研發等情況，因此，季報中提供的公司信息應更加具體、有針對性，同時注重信息的時效性和決策有用性，來滿足投資者的需求。

　　注重與年報準則的銜接

　　修訂后的年報準則要求公司在經營情況、風險因素等方面做出細化的、有針對性的披露，季報規則充分考慮了重要信息披露的連續性要求，注重與年報準則的銜接，為投資者提供持續信息。

　　簡化披露要求，降低披露成本

　　結合創業板公司信息披露的監管經驗，考慮投資者獲取信息的方式，修訂后的《創業板季報規則》簡化了披露要求，借鑒修訂后創業板年報準則的做法，僅要求公司在報紙上刊載提示性公告，不必刊載季度報告全文，降低公司披露成本。

　　二、文件修訂內容

　　修訂后的《創業板季報規則》共4章19條，主要內容包括總則、季度報告正文、季度報告附錄和附則4個部分。第一章“總則”主要闡述了創業板上市公司季度報告編制和披露的總體要求;第二章“季度報告正文”分為4節，分別為重要提示、公司基本情況、管理層討論與分析和重要事項，詳細規定了創業板上市公司季度報告正文的具體內容;第三章“季度報告附錄”規定了創業板上市公司應披露的季度財務會計報表和審計報告正文;第四章為附則。

　　修訂后的《創業板季報規則》的主要特點和變化如下：

　　結合創業板公司的特點，增加非財務信息的披露要求

　　創業板公司成長性較強，經營機制更為靈活，經營模式和盈利模式多元化特征更為突出，投資者對非財務信息的需求更趨明顯。修訂后的《創業板季報規則》增加了非財務信息的披露要求，要求公司對引起收入變化的驅動因素進行分析、披露主要產品的變化或新產品的推出情況及可能對公司未來經營及業績的影響，重大訂單的簽訂、完成情況和重要研發項目的進展情況及未來影響。

　　(二)強化風險因素的披露

　　季度報告的披露目的在于向投資者及時披露公司的經營情況，使投資者充分了解公司的經營風險，修訂后的《創業板季報規則》要求公司對前五名供應商或客戶發生的變化情況進行說明并分析對公司未來的影響;同時，延續修訂后年報的做法，對重大風險提示的要求進行進一步明確，并將披露位置調整至主要會計數據和財務指標之后。

　　(三)簡化披露方式，取消披露后報送要求

　　原《創業板季報規則》除要求公司在證監會指定網站和公司網站上披露季報全文(包括正文和附錄)外，還需在證監會指定報紙上披露季報正文，修訂后的《創業板季報規則》僅要求在指定報紙上刊登提示性公告。另外，取消公司向中國證監會以及公司所在地的證券監管派出機構和證券交易所報送季度報告的要求。

　　(四)對部分條款進行調整和完善

　　由于閱讀公司季報的投資者一般對公司的財務狀況已經有了一定程度的了解，其查看公司季報可能首先關心公司的經營情況，因此，對公司會計數據和財務指標的披露順序進行了調整。