各上市公司： 為進(jìn)一步規(guī)范上市公司以集中競價交易方式回購公司股份行為，確保相關(guān)業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行，本所根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，制定了《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》。現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。 深圳證券交易所 二○○八年十月十一日 深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引 第一條 為進(jìn)一步規(guī)范上市公司以集中競價交易方式回購股份行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》（以下簡稱“《補(bǔ)充規(guī)定》”），制定本指引。 第二條 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司，為減少注冊資本但不以終止上市為目的，通過集中競價交易方式回購本公司股份（以下簡稱“回購股份”）并依法予以注銷的行為，適用本指引。 第三條 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合《上市公司回購社會公眾股管理辦法》（試行）（以下簡稱“《回購辦法》”）第八條規(guī)定的條件。 第四條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在作出回購股份決議后的兩個交易日內(nèi)向本所提交以下材料并公告： （一）董事會審議回購股份方案的決議； （二）回購報告書（預(yù)案）； （三）獨立董事意見； （四）召開股東大會通知； （五）本所要求的其他材料。 第五條 回購報告書（預(yù)案）應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）回購股份的期限、價格區(qū)間； （二）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例； （三）擬用于回購的資金總額及資金來源； （四）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況； （五）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析； （六）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明； （七）本所要求披露的其他內(nèi)容。 第六條 獨立董事意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》等規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定； （二）結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，說明回購的必要性； （三）結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性； （四）其他應(yīng)說明的事項。 第七條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在向本所提交回購股份預(yù)案材料的同時，將以下范圍內(nèi)的、并在本次回購股份預(yù)案公告前能直接或者間接獲取該內(nèi)幕信息的知情人名單報送本所備案： （一）《證券法》第七十四條第（一）項至第（四）項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人； （二）上市公司的控股股東、實際控制人控制的除上市公司及其子公司以外的單位及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （三）上述第（一）、（二）項規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母； （四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他人。 前款所稱單位，是指法人和其他非法人組織，包括公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體等。 第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在審議回購股份的股東大會召開前3日，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）查詢董事會公告回購股份決議的前一個交易日及該次股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數(shù)量、比例數(shù)據(jù)，并在本所網(wǎng)站予以公布。 第九條 上市公司召開股東大會審議回購股份方案，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)平臺。 第十條 上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項進(jìn)行審議： （一）回購股份的價格區(qū)間； （二）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例； （三）擬用于回購的資金總額及資金來源； （四）回購股份的實施期限（自股東大會審議通過回購股份方案不超過一年）； （五）決議的有效期； （六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)； （七）其他相關(guān)事項。 第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次一交易日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報中國證監(jiān)會和本所備案。 第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過回購股份方案后向中國結(jié)算深圳分公司申請開立回購專用證券賬戶。 該專用賬戶僅可用于回購公司股份,已回購的股份不得賣出。 第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在通知債權(quán)人和專用賬戶開立手續(xù)辦理完畢后，及時向本所報備回購股份專用賬戶資料并公告回購報告書。 公司公告回購報告書后，可以實施回購股份方案。 第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形下履行報告、公告義務(wù)： （一）上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告； （二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告； （三）上市公司在回購期間應(yīng)當(dāng)在每個月的前3個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等； （四）上市公司在回購期間應(yīng)當(dāng)在定期報告中公告回購進(jìn)展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等； （五）回購期屆滿或回購方案已實施完畢后的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，并在3日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內(nèi)容。 回購股份期間，上市公司不得發(fā)行股份募集資金。 第十五條 上市公司應(yīng)以回購股份方案實施前公司總股本為準(zhǔn)，計算已回購股份占公司總股本的比例，無需扣減已回購股份。上市公司在計算回購股份占公司總股本比例是否觸及每增加1%時，應(yīng)以公司最近一次公告披露的回購股份比例為基準(zhǔn)予以累計計算。 第十六條 上市公司在回購股份期間披露定期報告的，在定期報告中披露的發(fā)行在外的總股本須扣減已回購股份，相關(guān)財務(wù)指標(biāo)（如每股凈資產(chǎn)、每股收益等）按扣減后的總股本計算，并須在附注中予以注明。 上市公司回購股份期間召開股東大會的，在計算股東大會股權(quán)登記日的總股本時應(yīng)扣減已回購股份，并以此為準(zhǔn)計算股東大會決議的表決結(jié)果。 第十七條 上市公司不得在以下交易時間進(jìn)行回購股份的委托： （一）開盤集合競價； （二）收盤前半小時內(nèi)； （三）股票價格無漲跌幅限制。 上市公司回購股份的價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。 第十八條 上市公司不得在下列期間回購股份： （一）公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)； （二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)； （三）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。 第十九條 上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用證券賬戶之日起即失去其權(quán)利，不享受利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股和配股、質(zhì)押、股東大會表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利。 第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購的有效期限內(nèi)實施回購股份方案。距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對外披露未能實施該方案的原因。 第二十一條 回購期滿或回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)立即停止回購行為，向本所提供下列證明材料，申請辦理回購股份注銷確認(rèn)手續(xù)： （一）回購屆滿或回購方案已實施完畢證明文件； （二）中國結(jié)算深圳分公司出具的已回購股份的證明文件； （三）本所要求的其他材料。 經(jīng)本所確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定時間內(nèi)到中國結(jié)算深圳分公司辦理回購股份注銷及申請撤銷回購專用證券賬戶手續(xù)，并到工商登記部門辦理工商變更登記手續(xù)。 第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購期滿或回購股份方案實施完畢的2個交易日內(nèi)公告回購股份方案實施情況及公司股份變動報告。 公司回購股份數(shù)量、比例、使用資金總額等實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的，應(yīng)當(dāng)同時在公告中對差異作出解釋說明。 第二十三條 上市公司辦理與回購股份相關(guān)的登記申請、申領(lǐng)股東名冊、開立回購專用證券賬戶、劃轉(zhuǎn)回購資金、查詢相關(guān)人員和中介機(jī)構(gòu)買賣股票情況、注銷回購專用證券賬戶和回購股份等手續(xù)時，應(yīng)當(dāng)遵守中國結(jié)算深圳分公司的有關(guān)規(guī)定。 第二十四條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等內(nèi)幕信息知情人在回購股份方案對外披露前，不得泄露該信息，不得買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券。 第二十五條 本所對上市公司通過回購股份專用賬戶進(jìn)行回購股份的交易行為以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣該公司股票的交易行為進(jìn)行實時監(jiān)察，防范內(nèi)幕交易以及其他不公平交易行為的發(fā)生。 第二十六條 上市公司或者相關(guān)當(dāng)事人在回購股份過程中違反本指引規(guī)定的，本所將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定給予公司或者相關(guān)當(dāng)事人處分。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將上報中國證監(jiān)會查處。 第二十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。 第二十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。