閩國資法規(guī)〔2007〕246號 　 各所出資企業(yè)： 　　經(jīng)委主任辦公會議研究決定，現(xiàn)將《所出資企業(yè)公司章程管理暫行辦法》予以印發(fā)，請認真貫徹執(zhí)行。 　　二ΟΟ七年十二月三日 　　福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 　　所出資企業(yè)公司章程管理暫行辦法 　　第一條 為依法履行國有資產(chǎn)出資人職責，規(guī)范公司章程的制定、修改、審批、審核及備案程序，完善公司法人治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《監(jiān)管條例》）等有關法律法規(guī)規(guī)定，制定本辦法。 　　第二條 福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責企業(yè)（以下簡稱所出資企業(yè)）的公司章程制定、修改、審批、審核和備案適用本辦法。 　　第三條 公司章程的制定是指省國資委制定國有獨資公司章程或授權國有獨資公司董事會制訂本公司章程，以及國有控股公司股東制定本公司章程的行為。 　　公司章程的修改是指省國資委或省國資委授權國有獨資公司董事會，以及國有控股公司股東（大）會對公司章程內(nèi)容進行修改的行為。 　　公司章程的審批是指省國資委對授權國有獨資公司董事會制訂、修改的公司章程進行審核批準的行為。 　　公司章程的審核是指省國資委根據(jù)法律、法規(guī)或股權關系、協(xié)議或其他安排，對國有控股公司制定、修改的公司章程在簽署前或股東（大）會審議通過前進行審查的行為。 　　公司章程的備案是指國有控股公司制定或修改的公司章程在簽署后，或經(jīng)股東（大）會審議通過后，報省國資委備案的行為。 　　第四條 公司章程的制定、修改、審批、審核、備案應當符合《公司法》、《監(jiān)管條例》以及其他相關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。所出資企業(yè)為上市公司的，除按照本辦法規(guī)定進行辦理外，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引》的要求。 　　凡涉及《公司法》第二十五條、第八十二條規(guī)定事項發(fā)生變化的，所出資企業(yè)應當及時對公司章程進行修改，并報省國資委審批、審核、備案。 　　第五條 國有獨資公司章程的制定、修改、審批按照下列要求進行： 　　（一）公司章程的制定 　　國有獨資公司章程由省國資委制定，或省國資委授權公司董事會制訂并報省國資委審批。 　　（二）公司章程的修改 　　國有獨資公司章程出現(xiàn)《公司法》第二十五條所涉事項變更的，根據(jù)省國資委的決定或公司董事會的建議，由省國資委或省國資委授權公司董事會對公司章程進行修改。省國資委授權公司董事會修改的章程須報省國資委審批。 　　（三）公司章程審批的一般程序 　　1、省國資委授權國有獨資公司董事會制訂或修改的公司章程，應在公司董事會審議通過后五個工作日內(nèi)，報省國資委審批，并提交以下書面文件： 　　（1）國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示； 　　（2）公司董事會關于公司章程草案的決議； 　　（3）公司章程草案，修改公司章程的還需提供公司原章程； 　　（4）公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件； 　　（5）律師事務所或企業(yè)法務機構（或企業(yè)法律顧問）對公司章程草案出具的法律意見書； 　　（6）其他需要提供的有關材料。 　　2、省國資委收到公司提交的書面材料后，根據(jù)下列情況分別作出處理： 　　（1）所提交的材料齊全的，對公司章程草案或修改草案進行初審，并于十個工作日內(nèi)將初審意見以書面形式告知公司董事會。公司章程草案或章程修正案草案需要進一步修改完善的，公司董事會根據(jù)省國資委的初審意見修改完善后，將待批的公司章程或章程修正案文本五份和電子版文檔報送省國資委。省國資委經(jīng)主任辦公會議審議通過后七個工作日內(nèi)發(fā)文批復。 　　（2）所提交的材料不齊全的，一次性告知公司董事會補正。 　　（四）公司章程審批的簡易程序 　　國有獨資公司名稱、公司住所、公司法定代表人等事項發(fā)生變更的，由公司董事會根據(jù)省國資委的決定或授權對公司章程進行修改后，報省國資委審批，并提交以下書面材料： 　　1、國有獨資公司關于修改公司章程的請示； 　　2、修改后的公司章程草案和公司原章程； 　　3、公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件； 　　4、其他需要提供的有關材料。 　　所提交材料齊全真實的，省國資委在七個工作日內(nèi)予以批復。 　　第六條 國有控股公司章程的審核和備案按照下列程序進行： 　　（一）一般程序 　　1、所出資企業(yè)中國有控股公司將制訂或修改的公司章程草案提交股東（大）會表決通過前，由省國資委派出的股權代表將公司章程草案提交省國資委審核。省國資委收到公司章程草案七個工作日內(nèi)出具書面審核意見，并由省國資委派出的股權代表在公司股東（大）會對公司章程草案進行表決前，通過法定程序將審查修改后的公司章程草案提交公司股東（大）會審議。本條第二項另有規(guī)定的除外。 　　2、國有控股公司章程經(jīng)股東（大）會表決通過后，該公司應將生效的公司章程在十個工作日內(nèi)報省國資委備案。 　　（二）簡易程序 　　國有控股公司的公司名稱、公司住所發(fā)生變更的，由公司董事會、股東（大）會依照公司法、公司章程的規(guī)定進行修改后，該公司應將生效的公司章程在十個工作日內(nèi)報省國資委備案。 　　第七條 省國資委對公司章程草案的下列主要內(nèi)容進行審核： 　　（一）是否符合《公司法》、《監(jiān)管條例》等法律法規(guī)的規(guī)定； 　　（二）出資人依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者權利的體現(xiàn)情況； 　　（三）出資人或股東（大）會的法律地位和法定職權的表述； 　　（四）是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃； 　　（五）董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理和其他高級管理人員的職權結構的完整性、定位準確性及相互間權屬界限劃分的合法合規(guī)性； 　　（六）股東（大）會的議事方式和表決程序； 　　（七）董事會的議事方式和表決程序； 　　（八）監(jiān)事會的議事方式和表決程序； 　　（九）依法應當由省國資委審核批準或決定的事項。 　　第八條 省國資委對所出資企業(yè)執(zhí)行公司章程情況進行檢查，并對違反公司章程規(guī)定的行為予以糾正。省國資委、所出資企業(yè)及其相關工作人員違反本辦法規(guī)定的，依法承擔相應的責任。 　　第九條 依照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記設立的所出資企業(yè)的章程管理參照本辦法執(zhí)行。 　　第十條 所出資企業(yè)可以參照本辦法，制定權屬企業(yè)公司章程的管理辦法。 　　第十一條 本辦法由省國資委負責解釋。 　　第十二條 本辦法自發(fā)布之日起施行。