閩國資法規(guī)〔2007〕246號(hào) 　 各所出資企業(yè)： 　　經(jīng)委主任辦公會(huì)議研究決定，現(xiàn)將《所出資企業(yè)公司章程管理暫行辦法》予以印發(fā)，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行。 　　二ΟΟ七年十二月三日 　　福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 　　所出資企業(yè)公司章程管理暫行辦法 　　第一條 為依法履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，規(guī)范公司章程的制定、修改、審批、審核及備案程序，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管條例》）等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本辦法。 　　第二條 福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱所出資企業(yè)）的公司章程制定、修改、審批、審核和備案適用本辦法。 　　第三條 公司章程的制定是指省國資委制定國有獨(dú)資公司章程或授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)制訂本公司章程，以及國有控股公司股東制定本公司章程的行為。 　　公司章程的修改是指省國資委或省國資委授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)，以及國有控股公司股東（大）會(huì)對(duì)公司章程內(nèi)容進(jìn)行修改的行為。 　　公司章程的審批是指省國資委對(duì)授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)制訂、修改的公司章程進(jìn)行審核批準(zhǔn)的行為。 　　公司章程的審核是指省國資委根據(jù)法律、法規(guī)或股權(quán)關(guān)系、協(xié)議或其他安排，對(duì)國有控股公司制定、修改的公司章程在簽署前或股東（大）會(huì)審議通過前進(jìn)行審查的行為。 　　公司章程的備案是指國有控股公司制定或修改的公司章程在簽署后，或經(jīng)股東（大）會(huì)審議通過后，報(bào)省國資委備案的行為。 　　第四條 公司章程的制定、修改、審批、審核、備案應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《監(jiān)管條例》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。所出資企業(yè)為上市公司的，除按照本辦法規(guī)定進(jìn)行辦理外，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》的要求。 　　凡涉及《公司法》第二十五條、第八十二條規(guī)定事項(xiàng)發(fā)生變化的，所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)公司章程進(jìn)行修改，并報(bào)省國資委審批、審核、備案。 　　第五條 國有獨(dú)資公司章程的制定、修改、審批按照下列要求進(jìn)行： 　　（一）公司章程的制定 　　國有獨(dú)資公司章程由省國資委制定，或省國資委授權(quán)公司董事會(huì)制訂并報(bào)省國資委審批。 　　（二）公司章程的修改 　　國有獨(dú)資公司章程出現(xiàn)《公司法》第二十五條所涉事項(xiàng)變更的，根據(jù)省國資委的決定或公司董事會(huì)的建議，由省國資委或省國資委授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)公司章程進(jìn)行修改。省國資委授權(quán)公司董事會(huì)修改的章程須報(bào)省國資委審批。 　　（三）公司章程審批的一般程序 　　1、省國資委授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)制訂或修改的公司章程，應(yīng)在公司董事會(huì)審議通過后五個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)省國資委審批，并提交以下書面文件： 　　（1）國有獨(dú)資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請(qǐng)示； 　　（2）公司董事會(huì)關(guān)于公司章程草案的決議； 　　（3）公司章程草案，修改公司章程的還需提供公司原章程； 　　（4）公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； 　　（5）律師事務(wù)所或企業(yè)法務(wù)機(jī)構(gòu)（或企業(yè)法律顧問）對(duì)公司章程草案出具的法律意見書； 　　（6）其他需要提供的有關(guān)材料。 　　2、省國資委收到公司提交的書面材料后，根據(jù)下列情況分別作出處理： 　　（1）所提交的材料齊全的，對(duì)公司章程草案或修改草案進(jìn)行初審，并于十個(gè)工作日內(nèi)將初審意見以書面形式告知公司董事會(huì)。公司章程草案或章程修正案草案需要進(jìn)一步修改完善的，公司董事會(huì)根據(jù)省國資委的初審意見修改完善后，將待批的公司章程或章程修正案文本五份和電子版文檔報(bào)送省國資委。省國資委經(jīng)主任辦公會(huì)議審議通過后七個(gè)工作日內(nèi)發(fā)文批復(fù)。 　　（2）所提交的材料不齊全的，一次性告知公司董事會(huì)補(bǔ)正。 　　（四）公司章程審批的簡(jiǎn)易程序 　　國有獨(dú)資公司名稱、公司住所、公司法定代表人等事項(xiàng)發(fā)生變更的，由公司董事會(huì)根據(jù)省國資委的決定或授權(quán)對(duì)公司章程進(jìn)行修改后，報(bào)省國資委審批，并提交以下書面材料： 　　1、國有獨(dú)資公司關(guān)于修改公司章程的請(qǐng)示； 　　2、修改后的公司章程草案和公司原章程； 　　3、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； 　　4、其他需要提供的有關(guān)材料。 　　所提交材料齊全真實(shí)的，省國資委在七個(gè)工作日內(nèi)予以批復(fù)。 　　第六條 國有控股公司章程的審核和備案按照下列程序進(jìn)行： 　　（一）一般程序 　　1、所出資企業(yè)中國有控股公司將制訂或修改的公司章程草案提交股東（大）會(huì)表決通過前，由省國資委派出的股權(quán)代表將公司章程草案提交省國資委審核。省國資委收到公司章程草案七個(gè)工作日內(nèi)出具書面審核意見，并由省國資委派出的股權(quán)代表在公司股東（大）會(huì)對(duì)公司章程草案進(jìn)行表決前，通過法定程序?qū)彶樾薷暮蟮墓菊鲁滩莅柑峤还竟蓶|（大）會(huì)審議。本條第二項(xiàng)另有規(guī)定的除外。 　　2、國有控股公司章程經(jīng)股東（大）會(huì)表決通過后，該公司應(yīng)將生效的公司章程在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省國資委備案。 　　（二）簡(jiǎn)易程序 　　國有控股公司的公司名稱、公司住所發(fā)生變更的，由公司董事會(huì)、股東（大）會(huì)依照公司法、公司章程的規(guī)定進(jìn)行修改后，該公司應(yīng)將生效的公司章程在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省國資委備案。 　　第七條 省國資委對(duì)公司章程草案的下列主要內(nèi)容進(jìn)行審核： 　　（一）是否符合《公司法》、《監(jiān)管條例》等法律法規(guī)的規(guī)定； 　　（二）出資人依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者權(quán)利的體現(xiàn)情況； 　　（三）出資人或股東（大）會(huì)的法律地位和法定職權(quán)的表述； 　　（四）是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃； 　　（五）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的職權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性、定位準(zhǔn)確性及相互間權(quán)屬界限劃分的合法合規(guī)性； 　　（六）股東（大）會(huì)的議事方式和表決程序； 　　（七）董事會(huì)的議事方式和表決程序； 　　（八）監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序； 　　（九）依法應(yīng)當(dāng)由省國資委審核批準(zhǔn)或決定的事項(xiàng)。 　　第八條 省國資委對(duì)所出資企業(yè)執(zhí)行公司章程情況進(jìn)行檢查，并對(duì)違反公司章程規(guī)定的行為予以糾正。省國資委、所出資企業(yè)及其相關(guān)工作人員違反本辦法規(guī)定的，依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 　　第九條 依照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記設(shè)立的所出資企業(yè)的章程管理參照本辦法執(zhí)行。 　　第十條 所出資企業(yè)可以參照本辦法，制定權(quán)屬企業(yè)公司章程的管理辦法。 　　第十一條 本辦法由省國資委負(fù)責(zé)解釋。 　　第十二條 本辦法自發(fā)布之日起施行。