第一章　總則

　　第一條　為貫徹實施《深圳經濟特區有限責任公司條例》（以下簡稱《條例》），根據《條例》第一百零五條的規定，制定本實施細則。

　　第二條　有限責任公司的名稱除應標明“有限公司”的字樣外，應符合國家有關企業名稱登記管理的規定。

　　第三條　公司的主要辦事機構所在地是指公司的主要管理機關所在地。

　　第四條　公司的住所發生變更時，應辦理變更登記手續。

　　第五條　公司應在公司章程確定并經登記機關核準的經營范圍內開展經營活動。

　　第二章　設立

　　第六條　設立有限責任公司（以下簡稱公司）可以由自然人、法人和其他經濟組織（均包括外商投資者）共同出資，出資人的主體資格應符合國家的有關規定。

　　第七條　設立公司的協議應當載明以下事項：

　　（一）各出資人的名稱或姓名、住所；

　　（二）擬設立的公司的名稱、住所、經營范圍；

　　（三）公司的注冊資本額；

　　（四）各出資人的出資種類、出資額、折合為股權的比例；

　　（五）各出資人的出資期限；

　　（六）各出資人的特別利益或報酬的種類、數額、支付辦法。

　　（七）公司設立費用的攤銷辦法；

　　（八）公司設立過程中臨時機構的組成和職責、權限；不設臨時機構的，共同委托承辦設立事宜的出資人的名稱或姓名、住所；

　　（九）出資人違反協議時應對公司或其他出資人承擔的責任；

　　（十）公司設立不成時，出資人之間的責任分擔；

　　（十一）其他約定事項；

　　（十二）簽訂協議的日期。

　　設立公司的協議應經全體出資人一致同意并簽名蓋章。

　　第八條　不同行業的公司的最低注冊資本（以人民幣計算）為：

　　（一）建筑業、房地產業500萬元；

　　（二）倉儲業200萬元；

　　（三）交通運輸業、郵電通訊業、公共飲食業100萬元；

　　（四）商業、物資供銷業、地質普查和勘探業50萬元；

　　（五）工業，農、林、牧、漁、水利業及其服務業30萬元；

　　（六）居民服務業、咨詢服務業10萬元。

　　第九條　法律、法規及市政府規章對特殊行業的公司最低注冊資本另有規定的，從其規定。

　　第十條　經營項目跨兩個以上行業的公司，其最低注冊資本應當不低于所經營的幾個行業的法定最低注冊資本之和。

　　在《條例》實施前已經登記成立的公司，其資本額低于本實施細則第八條規定的最低注冊資本的，應當依《條例》第一百零一條規定的期限補足資本。

　　第十一條　經營港口、海洋運輸、機場、航空運輸、鐵路等大型項目的公司，其注冊資本達1億元以上的，繳足出資的期限可放寬到五年，首期繳納的出資額不得低于注冊資本總額的25％。

　　第十二條　出資人用作出資的貨幣可以是人民幣，也可以是可兌換的外幣。以可兌換的外幣作為出資的，應按設立公司的協議的規定，按繳款當日的外匯牌價或外匯調劑價折算成人民幣或套算成約定的外幣。

　　第十三條　出資人用作出資的實物，應當是公司經營所需要的建筑物、廠房、機器設備或其他物料。

　　第十四條　出資人以工業產權或非專利技術作為出資的，應提交該工業產權或非專利技術的有關資料，包括專利證書或商標注冊證書的復印件及有效狀況證明、工業產權或非專利技術的實用價值資料、作價的計算根據以及出資各方簽訂的協議或由依法核準登記的資產評估機構出具的評估報告。

　　第十五條　出資人以土地使用權作價出資的，應當按照法律、法規及市政府規章的規定辦理。

　　第十六條　出資人約定以其他財產權利作價出資的，參照工業產權、非專利技術作價出資的辦法辦理，但作為出資的財產權利全部或部分不能實現時，出資人應作相應的補償。

　　第十七條　申請公司登記除應提交《條例》第二十四條規定的文件、資料外，還應按照登記機關的規定提交下列補充文件：

　　（一）設立公司的協議書；

　　（二）其他必要的文件、證件。

　　第十八條　設立經營特定業務的公司，依照法律、法規規定須經政府主管機關核準的，還應當向登記機關提交政府主管機關核發的經營業務許可證或批準文件。

　　第十九條　公司的登記機關為深圳市工商行政管理局。

　　登記機關可以委托其派出機構辦理該派出機構轄區內的公司登記。

　　第二十條　登記機關應當按照國家企業法人登記管理法規和深圳經濟特區的有關規定辦理公司的開業登記、變更登記、注銷登記并依法進行公告。

　　前款登記與公告不一致時，以登記為準，并應由登記機關進行重新公告予以更正。

　　第二十一條　未經核準登記擅自以公司名義營業的，除按《條例》第二十七條規定處罰外，行為人應對其行為負民事責任。

　　第二十二條　公司可以設立分公司或其他分支機構。

　　公司設立分公司或其他分支機構應當向登記機關申請辦理營業登記。

　　第二十三條　異地公司在特區設立分公司或其他分支機構的，應當按照《〈中華人民共和國企業法人登記管理條例〉實施細則》的有關規定辦理營業登記。

　　第三章　股東

　　第二十四條　公司的股東人數應為二人以上五十人以下。

　　公司的股東人數因股東中的自然人死亡或法人終止而不足二人時，公司的董事長或執行董事應向登記機關報告，并在限期內吸收其他人加入。逾期未有出資人加入公司的，公司應予解散并辦理注銷登記。但以公司名義登記的國有企業不受此限。

　　公司的股東人數因股東中的自然人繼承或法人分立而超過五十人時，應報經登記機關核準，并辦理修改章程和變更登記手續。

　　第二十五條　公司存續期間，股東不得抽回資本。違反者，由登記機關參照《條例》第十條第二款的規定處理。

　　第二十六條　公司增加資本時，應在增資決議中明確各股東認繳出資的比例或數額。增資決議中未規定增資方法時，應由全體股東按出資比例追加投資。

　　第二十七條　股東轉讓股權時，應以書面形式向公司董事會或執行董事提出申請，經全體股東過半數同意，方可辦理。

　　第四章　組織機構

　　第二十八條　公司設股東會的，首次股東會由股權最多的股東召集。

　　第二十九條　董事或執行董事由股東會選舉產生的，股東有權按出資比例設立公司協議的規定行使選舉權，確定董事或執行董事。

　　第三十條　公司可以由董事會或執行董事聘用一至數名經理。經理人數為二人以上時，應確定其中一人為總經理。

　　第三十一條　公司設監事會的，員工監事的比例應占監事人數的三分之一，并至少應有一名工會代表或職工代表出任監事。

　　第五章　財務與會計

　　第三十二條　公司可以按照國家有關規定確定每一結算年度提取法定盈余公積金和法定公益金的比例，但不得低于《條例》第六十七條所規定的比例。

　　第三十三條　公司違反《條例》第七十條的規定向股東分配利潤的，由登記機關責令公司的法定代表人及有關責任人員追回違法分配的利潤。不能追回時，法定代表人及有關責任人員應對公司負賠償責任。

　　第六章　變更登記

　　第三十四條　公司合并、分立、變更組織形式、增加或減少注冊資本、增設或者撤銷分公司或其他分支機構以及公司章程主要事項的變更，應當向登記機關申請辦理變更登記。

　　第三十五條　公司申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

　　（一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書；

　　（二）依《條例》應由股東會或董事會決議的，應提交有關的決議或同意文件；

　　（三）經修改的章程及原章程的條款對照表；

　　（四）其他必要的文件、證件。

　　登記機關應當自收到變更登記申請書之日起三十日內作出是否準予變更登記的決定。

　　第七章　附則

　　第三十六條　本實施細則與《條例》一并施行。

　　第三十七條　本實施細則自公布之日起施行。