（會協(xié)[2003]98號　2003年6月26日） 　　一、制訂《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部治理機制建設(shè)指導意見》的必要性 　　1998年到2000年底，注冊會計師行業(yè)和資產(chǎn)評估行業(yè)進行了全面的脫鉤改制。會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（以下簡稱事務(wù)所）與原掛靠單位脫鉤，改制為注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師個人發(fā)起設(shè)立的、負有限或無限責任的企業(yè)，注冊會計師執(zhí)業(yè)的獨立性得到了加強。 　　為了保證脫鉤改制的順利進行而又不引起執(zhí)業(yè)服務(wù)的波動，當時的政策強調(diào)事務(wù)所應(yīng)保證業(yè)務(wù)不斷、人員不散；當時政策還對事務(wù)所發(fā)起人、出資人（以下均稱為股東）的確定、改制時間等有硬性規(guī)定；原掛靠單位對事務(wù)所的改制具有決定性的作用，如改制方案的確定、主任會計師的推薦等。上述種種原因?qū)е聜€別事務(wù)所股東并不能志同道合；改制時間要求緊，工作難度大，許多事務(wù)所往往在規(guī)定的最后期限才做出決定，因此章程、協(xié)議等多是在倉促之中完成，導致章程、協(xié)議的不完善或不適合本事務(wù)所；另外，有些事務(wù)所改制不到位，尚未建立起適應(yīng)新形勢的內(nèi)部治理機制，股東與股東、股東與員工關(guān)系上有一定的隱患，隨著時間的推移，矛盾日益激化。脫鉤改制完成后，事務(wù)所內(nèi)部管理和質(zhì)量控制水平普遍有了很大的提高，但有些事務(wù)所由于受股東自身素質(zhì)的限制或管理水平的局限，內(nèi)部治理機制長期不到位、不完善，在一定程度上影響其正常運轉(zhuǎn)和穩(wěn)步發(fā)展，直接或間接地導致執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制制度失控、風險控制能力減弱，進而對全行業(yè)造成不利的影響。　　　　 　　中注協(xié)以及各省級協(xié)會經(jīng)常接到有關(guān)事務(wù)所內(nèi)部管理問題的投訴、舉報，反映事務(wù)所股權(quán)設(shè)置、股東條件及加入、退出以及內(nèi)部財務(wù)管理和分配等方面的問題。中注協(xié)希望通過制訂《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部治理機制建設(shè)指導意見》（以下簡稱《指導意見》），來引導事務(wù)所健全和完善內(nèi)部治理機制，建立以章程（合伙協(xié)議）為核心的各項內(nèi)部管理制度，落實以執(zhí)業(yè)人員為主體、與質(zhì)量控制相結(jié)合的管理、分配機制，由事務(wù)所根據(jù)章程或協(xié)議、相關(guān)管理制度來規(guī)避或自主調(diào)解內(nèi)部矛盾，同時充分調(diào)動事務(wù)所內(nèi)一切積極因素，促進事務(wù)所健康、穩(wěn)定的發(fā)展。 　　二、《指導意見》的結(jié)構(gòu)及主要內(nèi)容 　　《指導意見》共有三個部分，第一部分闡述了推進事務(wù)所完善內(nèi)部治理機制建設(shè)面臨的形勢和任務(wù)；第二部分明確了推進事務(wù)所完善內(nèi)部治理機制建設(shè)的主要目標及指導方針；第三部分為《指導意見》的核心部分，是指導事務(wù)所建立和完善內(nèi)部治理機制的關(guān)鍵內(nèi)容。第三部分重點強調(diào)章程（或合伙人協(xié)議）是事務(wù)所內(nèi)部治理機制的核心，并就股權(quán)設(shè)置、出資人（合伙人）條件、出資人（合伙人）加入與退出等內(nèi)容進行重點說明；同時，還強調(diào)說明了事務(wù)所應(yīng)建立健全各項內(nèi)部管理制度，如人事管理制度、財務(wù)管理及分配制度、內(nèi)部培訓制度等，這些管理制度是事務(wù)所章程（合伙協(xié)議）的有效補充和擴展，是事務(wù)所內(nèi)部治理機制的有機組成部分。 　　三、《指導意見》研究的過程 　　中注協(xié)經(jīng)過近8個月的討論、調(diào)研，充分吸收了各方面的寶貴意見。《指導意見》從擬稿到正式印發(fā)，大體經(jīng)歷了以下三個階段。 　　第一階段：有針對性地了解行業(yè)存在的問題 　　從2002年10月開始，中注協(xié)對事務(wù)所內(nèi)部管理的有關(guān)問題進行了調(diào)查研究，先后走訪了浙江、上海、廣東、深圳等省市，征求了幾十家不同規(guī)模事務(wù)所的意見，寫出了調(diào)研報告，并擬就了《指導意見》的初稿。 　　第二階段：采取多種方式征求意見 　　下發(fā)征求意見稿，廣泛聽取意見。2003年1月印發(fā)了《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部治理機制指導意見（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），向全國各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會和相關(guān)資產(chǎn)評估協(xié)會征求意見。同時，將征求意見稿登載在中注協(xié)的網(wǎng)站上，向社會各界和廣大會員廣泛征求意見。各地協(xié)會組織當?shù)厥聞?wù)所進行了深入的討論研究，并反饋了意見（共13份）。 　　座談。召集了北京市12家事務(wù)所和北京市注協(xié)、中注協(xié)相關(guān)部門進行座談討論。 　　調(diào)研。2003年3月中下旬，赴廣西和云南，聽取了部分事務(wù)所對征求意見稿的意見和建議。 　　第三階段：匯集整理各方意見和建議，形成定稿。 　　對收集到的意見進行分類匯總，在此基礎(chǔ)上修改形成《指導意見》的定稿。 　　《指導意見》針對目前事務(wù)所內(nèi)部治理機制方面存在的問題，立足行業(yè)整體利益，提出了行業(yè)協(xié)會對于事務(wù)所的基本要求，表明了行業(yè)“提倡什么，反對什么”。《指導意見》并不要求每一家事務(wù)所都采用一種管理模式，也沒有對每一個管理細節(jié)做具體規(guī)定，而是側(cè)重引導事務(wù)所健全和完善內(nèi)部治理機制，倡導事務(wù)所走向規(guī)范化管理。同時，強調(diào)事務(wù)所在建立內(nèi)部治理機制時，應(yīng)當以現(xiàn)行的法律法規(guī)為依據(jù)，結(jié)合自身的情況，充分考慮股東、員工與各方利益，樹立“誠信為本，操守為重，堅持準則，不做假賬”的行業(yè)理念，真正做到獨立、客觀、公正執(zhí)業(yè)。 　　四、對各方意見的研究和處理 　　會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)以及各級協(xié)會，為《指導意見》的定稿提供了許多寶貴意見，現(xiàn)將主要意見及相關(guān)的處理整理如下： 　　1．關(guān)于整體框架 　　有意見認為，第三部分過于簡單，太原則，沒有可操作性。多數(shù)意見認為，第三部分不宜規(guī)定的過于具體，應(yīng)確定原則后，由事務(wù)所依據(jù)自身的情況，發(fā)揮主觀能動性，提高自我管理的能力。 　　《指導意見》不是一個強制性的規(guī)范文件，旨在表明行業(yè)協(xié)會提倡什么，反對什么，對事務(wù)所完善內(nèi)部治理機制建設(shè)提出原則性要求并明確應(yīng)該重點關(guān)注哪些方面的問題，為事務(wù)所完善內(nèi)部治理機制提供指導，并提醒和提示事務(wù)所負責人及其股東。另外，將全國的事務(wù)所都具體地規(guī)范成一種模式，也是不現(xiàn)實的。《指導意見》采納了后一種意見。 　　2．關(guān)于名稱 　　幾輪討論中，大家都提出了很多的建議。有建議修改為《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部運行機制指導意見》，還有建議修改為《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)建立和完善內(nèi)部治理機制指導意見》等等。 　　經(jīng)過反復斟酌，最后將名稱定為《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部治理機制建設(shè)指導意見》。 　　3．關(guān)于股權(quán)設(shè)置 　　有意見認為，應(yīng)對最高股權(quán)比例有一個規(guī)定，并做出強制執(zhí)行的要求，這樣才能避免“一言堂”，杜絕“一股獨霸”。多數(shù)意見認為，股權(quán)設(shè)置是事務(wù)所內(nèi)部事務(wù)，應(yīng)強調(diào)必須按照現(xiàn)行法律規(guī)定辦理，無須指導；同時要充分考慮行業(yè)特點和自身發(fā)展要求兩個方面的因素；由行業(yè)協(xié)會統(tǒng)一對股權(quán)最高比例加以限制是不科學、不現(xiàn)實的。 　　合理的股權(quán)設(shè)置是事務(wù)所健康、穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)，是內(nèi)部治理機制建設(shè)的重要一環(huán)，中注協(xié)在《指導意見》中明確提出了合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)的原則。 　　4．關(guān)于出資人（合伙人）的條件 　　對于出資人（合伙人）的條件，多數(shù)意見集中在具有良好的職業(yè)道德（講誠信）、較高的業(yè)務(wù)素質(zhì)（高素質(zhì)）、較強的風險控制能力（重質(zhì)量）和管理協(xié)調(diào)能力（會管理）等方面。也有意見認為，應(yīng)明確出資人（合伙人）的具體條件。 　　《指導意見》吸納了前一種意見。由于中國地域廣闊及東西部經(jīng)濟發(fā)展極不平衡，不同的事務(wù)所的管理水平和人力資源狀況有很大不同。目前《指導意見》所提出的為最低標準，以便條件好的事務(wù)所，可根據(jù)其發(fā)展規(guī)劃，制訂更為具體的標準。 　　5．關(guān)于出資人（合伙人）加入和退出的方式 　　有少數(shù)意見希望能夠具體規(guī)定。 　　考慮到加入和退出的方式和條款應(yīng)是出資人（合伙人）互相協(xié)商達成共識的結(jié)果，而且現(xiàn)行相關(guān)法規(guī)已有規(guī)定，因此《指導意見》重在強調(diào)章程或協(xié)議書必須有加入和退出的相關(guān)條款，避免條款不清，導致日后無謂的糾紛。 　　6．經(jīng)營期限 　　多數(shù)意見認為，將經(jīng)營年限定為20年沒有法律依據(jù)，建議表達為“事務(wù)所應(yīng)著眼于長期發(fā)展”。此意見已采納。 　　7．財務(wù)報表簽字制度 　　多數(shù)事務(wù)所認為，“年終財務(wù)報表應(yīng)經(jīng)外部審計，并經(jīng)所有出資人（合伙人）簽字認可”不便操作，建議改為出資人（合伙人）會議通過或股東會批準。此意見已采納。 　　8．關(guān)于增加業(yè)務(wù)檔案管理制度和事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制制度 有意見希望《指導意見》能夠更加全面一些，應(yīng)將業(yè)務(wù)檔案管理制度和事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制制度也納入其中。 　　《指導意見》的核心是事務(wù)所的內(nèi)部治理，主要目的是協(xié)調(diào)和解決事務(wù)所內(nèi)部不同利益體之間的關(guān)系，建立良好的運行機制；通過促進事務(wù)所健康、穩(wěn)定的發(fā)展，間接地為事務(wù)所優(yōu)質(zhì)執(zhí)業(yè)提供保障。從行業(yè)管理的布局來看，業(yè)務(wù)檔案管理制度和事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制制度是直接規(guī)范事務(wù)所業(yè)務(wù)質(zhì)量的，在已發(fā)布的獨立審計準則中已經(jīng)涉及，并且中注協(xié)已將修訂相關(guān)準則列入年度計劃，所以不在《指導意見》作重復規(guī)范。